本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    新疆八一钢铁股份有限公司2002年度第一次临时股东大会,于2002年11月29日上午10：00时在公司本部三楼会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共计4人,代表股份数272,927,850股,占公司股份总数409,427@,850股的66.66%。公司董事刘毅民、傅宜东、杨小玲、独立董事殷瑞钰、谢志华、王友三因公请假未参加本次会议,公司其他董事、全体监事、高级管理人员及公司聘请的天阳律师事务所见证律师参加了本次会议。会议由董事长赵峡先生主持。会议的召集、召开,符合《公司法》和《公司章程》规定。

    二、议案审议表决情况

    会议以记名投票表决的方式,逐项表决并通过如下决议：

    （一）《修改＜新疆八一钢铁股份有限公司章程＞的议案》的决议

    公司为完善公司治理结构,规范和完善公司运作的基本准则,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司治理准则》的要求对《公司章程》进行了修改。

    该议案经表决,同意272,927,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    （二）《修订＜新疆八一钢铁股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》的决议

    该议案经表决,同意272,927,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    （三）《修订＜新疆八一钢铁股份有限公司董事会议事规则＞的议案》的决议

    该议案经表决,同意272,927,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    （四）《修订＜新疆八一钢铁股份有限公司监事会议事规则＞的议案》的决议

    该议案经表决,同意272,927,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    （五）《新疆八一钢铁股份有限公司独立董事薪酬方案的议案》的决议

    公司为体现“责任、风险、利益相一致”的原则,按照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国上市公司治理准则》及《公司章程》的有关要求,制定了独立董事津贴方案,拟定公司独立董事津贴标准为每人每年5万元（不含税）,由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

    该议案经表决,同意272,927,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    （六）《续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2002年审计机构及年度审计费用事项的议案》的决议

    公司按照中国证监会对拟上市公司和上市公司聘请审计机构的资格要求,续聘具有证券、期货相关业务资格的天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2002年审计机构,年度审计费用（按年末资产总额的万分之一至万分之一点三）为25-30万元。

    该议案经表决,同意272,927,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    （七）《新疆八一钢铁股份有限公司募集资金使用管理制度的议案》的决议

    为规范公司募集资金的管理和使用,充分保障广大投资者的利益,结合实际情况制定了《新疆八一钢铁股份有限公司募集资金使用管理制度》,该制度符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求。

    该议案经表决,同意272,927,850股,占有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师见证意见

    公司聘请具有证券、法律业务资格的天阳律师事务所杨有陆律师参加了本次大会并出具了《法律意见书》,认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序,均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》规定。

    四、备查文件

    1、载有公司与会董事签名的本次临时股东大会决议；

    2、天阳律师事务所律师为本次临时股东大会出具的天阳证股字〖2002〗第30号《法律意见书》。

    特此公告。