第一章 总则

    第一条 为确保新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的工作效率和科学决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称 “《治理准则》”）等法律、法规和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二章 董事会的性质和职权

    第二条 董事会是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责，在股东大会闭会期间负责公司的日常经营决策工作。

    第三条 董事会依法行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者分立、合并、解散的方案；

    (八)在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

    (九)决定公司内部管理机构的设置。

    (十)聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制定公司的基本管理制度；

    (十二)制定公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或《公司章程》规定及股东大会授予的其它职权。

    第三章 董事会的组成及董事长的职权

    第四条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人。

    第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    第六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

    第四章 董事会会议的召集和通知

    第七条 公司董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第八条 有下列情形之一的，董事长应当在5个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    第九条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事、监事。

    第十条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面（包括信函、传真等）通知各位董事、监事和需要出席会议的公司高管人员。公司召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者以通讯方式(包括传真、电话)；通知时限为：会议召开前五个工作日。

    第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题的摘要；

    (四)发出通知的日期；

    （五）会议议题的相关背景材料或相关信息及数据等。

    第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席；独立董事因故不能出席的可以书面委托其他独立董事代为出席。

    授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章后生效。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次董事会上的投票权。

    第十三条 出席董事会会议的董事、监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

    第五章 董事会会议议事和表决程序

    第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。

    第十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。

    第十六条 董事会临时会议在保障董事完全表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做决议，并由参会董事亲笔签字后传真发回。

    第十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员有发言权，但无表决权，并且不得影响会议进程、会议表决和决议。

    第十八条 出席董事会会议的董事在审议或表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

    第十九条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为记名投票表决。如会议决议以传真方式做出，表决方式为签字方式。

    第二十条 董事会会议表决结果应当由会议主持人当场宣布。

    第六章 董事会会议决议和会议记录

    第二十一条 董事会会议应当就每一决议事项单独做出表决，每一决议事项形成一个决议。

    第二十二条 董事会会议形成的决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存于公司办公地，保存期限不低于二十年。

    第二十三条 董事会会议决议包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名。

    （二）会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托董事人数和缺席董事人数。

    （三）说明会议的有关程序和会议决议的合法有效性。

    （四）说明会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果。

    （五）如有应提交股东大会审议的议案应单项说明。

    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第二十四条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，及时履行信息披露义务。董事会公告的内容由董事会秘书按规定拟定后提交上海证券交易所审定并对外公告。

    第二十五条 董事应当对董事会决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第二十六条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限不低于二十年。

    第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名；

    （二）出席会议的董事姓名及受他人委托出席董事会的董事姓名、记录人以及列席会议人员的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第七章 董事会决议的执行

    第二十八条 董事会决议由公司总经理层组织执行，总经理就执行情况及时向董事会报告，董事会对决议执行情况进行督促和检查，对执行过程中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

    第八章 保障独立董事有效行使职权

    第二十九条 公司董事会应按照《公司章程》和公司《关于建立独立董事制度的暂行办法》保障独立董事有效行使职权。

    第九章 附则

    第三十条 公司监事列席董事会会议，其主要职责为：

    （一）监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序做出决议；

    （二）听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事；

    （三）监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；

    （四）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。

    第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

    第三十二条 本规则依据实际情况变化需要修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。

    第三十三条 本规则经董事会报送股东大会审议通过后生效。

    第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。

    

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○二年十月十日