特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、公司股权分置改革方案股权登记日：2005年8月4日。

    2、2005年8月8日公司股票复牌。公司股票简称由“卧龙科技”变更为“G卧龙”。

    3、对价支付的股票上市流通日：2005年8月8日,该日公司股票不计算除权参考价,不设涨跌幅限制。

    4、本实施公告中数据如与股权分置改革说明书中数据不符,以本实施公告为准。

    5、流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股股票对价。

    6、本次支付的对价不需要纳税。

    一、浙江卧龙科技股份有限公司股权分置改革方案已经2005年8月1日召开的公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、本次股权分置改革对价方案：以方案实施的股权登记日公司总股本174,566,818股、流通股56,000,000股为基数,由非流通股股东向流通股股东共支付总额为19,600,000股本公司股票对价,即：流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股股票对价。

    2、本次支付的对价不需要纳税。

    3、对价发放范围：截止2005年8月4日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2005年8月4日(星期四)。

    2、2005年8月8日公司股票复牌。公司股票简称由“卧龙科技”变更为“G卧龙”。

    3、对价支付的股票上市流通日：2005年8月8日。

    4、2005年8月8日公司股票不计算除权参考价,不设涨跌幅限制。

    四、对价支付对象

    截止2005年8月4日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    五、对价支付实施办法

    公司发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权,具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票,支付对价股份合计为19,600,000股。

    非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照现行的送股处理方式进行。

    六、本次股权分置改革方案实施前,非流通股股数为118,566,818股,占公司总股本的67.92%,流通股股数为56,000,000股,占公司总股本的32.08%。本次股权分置方案实施后,所有股份均为流通股,其中有限售条件的股数为98,966,818股,占公司总股本的56.69%,没有限售条件的75,600,000股,占公司总股本的43.31%。

    七、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本依然为174,566,818股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    八、非流通股股东支付对价的具体情况

    现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下表所示：

    序号                       股东姓名   方案实施前（股）   支付对价（股）   方案实施后（股）
    1.             卧龙控股集团有限公司         77,512,626       12,813,429         64,699,197
    2.         上虞市国有资产经营总公司          8,000,000        1,322,461          6,677,539
    3.                           陈建成          7,857,280        1,298,868          6,558,412
    4.     浙江农村经济投资股份有限公司          5,600,000          925,723          4,674,277
    5.                           陈永苗          3,487,680          576,540          2,911,140
    6.                             邱跃          2,866,560          473,864          2,392,696
    7.                           夏钢峰          2,089,600          345,427          1,744,173
    8.                           王建乔          1,904,000          314,746          1,589,254
    9.                           陈体引          1,634,240          270,152          1,364,088
    10.                          陈玉荣          1,379,520          228,045          1,151,475
    11.                          池建学          1,335,680          220,798          1,114,882
    12.                          王彩萍          1,321,472          218,449          1,103,023
    13.                          胡月荣          1,171,520          193,661            977,859
    14.                          许国庆          1,155,520          191,016            964,504
    15.                          沈建尧            841,520          139,110            702,410
    16.                          陈秋强            409,600           67,710            341,890
                                   小计        118,566,818       19,600,000         98,966,818

    九、咨询联系办法

    联系电话：0575-2129895

    联系传真：0575-2176718

    联系地址：浙江省上虞市经济开发区浙江卧龙科技股份有限公司

    邮政编码：312300

    十一、备查文件

    公司2005年第二次临时股东大会决议及公告。

    

浙江卧龙卧龙科技股份有限公司

    董事会

    2005年8月2日