本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江卧龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站等刊登了《独立董事公开征集投票权报告书》,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等相关文件的要求,现公告第三次催告通知。

    一、绪言

    公司独立董事汪祥耀先生同意作为征集人向全体流通股股东征集于2005年8月1日召开的2005年第二次临时股东大会的投票权,独立董事汪祥耀的征集行为已取得公司其他独立董事的一致同意。

    1、征集人声明

    征集人作为公司独立董事,仅对本次股东大会审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本报告书。

    征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书,未有擅自发布信息的行为。

    征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    2、重要提示

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况：

    公司名称：浙江卧龙科技股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：卧龙科技

    股票代码：600580

    法人营业执照注册号码：3300001001840

    法定代表人：陈永苗

    董事会秘书：刘红旗

    证券事务代表：倪宇泰

    联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号

    电话：0575-2129895

    传真：0575-2176718

    电子信箱：liuhq＠wolong.com

    (二)征集事项：本次股东大会拟审议的《股权分置改革方案》

    (三)本报告书签署日期：2005年6月30日

    三、本次股东大会的基本情况

    2005年6月30日,公司召开第二届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《股权分置改革方案》,该议案尚需提交公司本次股东大会审议批准。公司定于2005年8月1日召开2005年第二次临时股东大会,审议《股权分置改革方案》。

    本次股东大会的基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议时间为：2005年8月1日下午14：00

    网络投票时间为：2005年7月26日？8月1日

    其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00,即2005年7月26日？8月1日的股票交易时间(非交易日除外)。

    (二)现场会议召开地点：浙江省上虞市市民大道333号国际大酒店

    (三)会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项：《股权分置改革方案》

    该议案需经类别表决通过,即除须经参加本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次股东大会流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如《股权分置改革方案》获本次股东大会审议通过,则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (六)为保护中小投资者利益,公司全体独立董事一致同意由独立董事汪祥耀先生向公司全体流通股股东征集本次股东大会投票权,使公司流通股股东充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司流通股股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的,以互联网投票为准。

    (八)催告通知

    本次股东大会召开前,公司将发布三次召开本次股东大会的催告通知,催告时间分别为2005年7月13日、7月21日及7月26日。

    (九)会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2005年7月20日,在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。

    2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股权登记日次一交易日起开始停牌,直至本次股东大会决议公告。如果公司股权改革方案未获本次股东大会表决通过,则股东大会决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    b)流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江卧龙科技股份有限公司办公室

    地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号

    邮编：312300

    3、登记时间：2005年7月21日？？？7月27日的上午8：00至11：00,下午14：00至17：00。

    (十二)注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    2、联系电话：0575？2129895传真：0575？2176718

    3、本次股东大会联系人：倪宇泰、朱江英

    四、征集人基本情况

    1、本次征集投票权的征集人汪祥耀先生为公司现任独立董事,其基本情况如下：

    汪祥耀,高级会计师、中国注册会计师,会计学博士,会计学教授。1985年7月,毕业于中南财经大学会计专业,获会计学硕士学位。1985年8月至1987年5月,在浙江财经学院任教,任讲师。1987年5月至1992年7月,在香港富春有限公司工作,任财务部总经理,主要从事会计和财务工作。1992年7月至1998年12月,在香港富春投资公司工作,任总经理,主要从事金融和投资工作,期间(1994年7月至1997年7月)同时攻读中南财经大学的会计学博士,获会计学博士学位。1999年1月至1999年12月,在广东核电实业集团工作,任财务总监。2000年1月至今,在浙江财经学院从事教育工作,任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长、本公司董事会独立董事。同时兼任浙江东方集团股份有限公司独立董事、浙江天通股份有限公司独立董事。

    2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权,不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形,亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

    3、征集人在公司董事会发布《关于股权分置改革试点事项的公告》之前一日未持有公司流通股股份,前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

    4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司非流通股股东之间不存在利害关系,对本次征集投票权的审议事项亦不享有个人利益。

    五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为公司独立董事,出席了公司于2005年6月30日召开的二届二十一次临时董事会会议,征集人对董事会审议通过的本次征集事项进行了审议,全体征集人对本次征集事项《公司股权分置改革方案》投了赞成票。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    1、征集对象：截止2005年7月20日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005年7月21日至7月29日的每日9：00至17：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

    3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本报告书指定地址送达。采取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：浙江省上虞市经济开发区浙江卧龙科技股份有限公司办公室

    收件人：朱江英

    邮政编码：312300

    电话：0575-2129895

    传真：0575-2176718

    未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由浙江天册律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人,由征集人提交公司董事会。

    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3)股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会,但对征集事项无投票权。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    1)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选择一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    征集人签字：

    汪祥耀

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明：本人( )或公司( )在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《浙江卧龙科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》(以下简称《征集投票权报告书》)全文、召开浙江卧龙科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会)的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前,本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

    本人或公司作为授权委托人,兹授权委托浙江卧龙科技股份有限公司独立董事汪祥耀先生代表本人 )或公司( )出席于2005年8月1日召开的浙江卧龙科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人 )或公司( )对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    (注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：