浙江卧龙科技股份有限公司于2002年8月9日召开了2002年度第三次临时董事会议,讨论审议了浙江卧龙科技股份有限公司与控股股东浙江卧龙集团公司共同投资成立“浙江卧龙灯塔电源有限公司”的提案。根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,作为公司之独立董事应当发表独立意见。

    一、关联方关系

    浙江卧龙集团公司系公司控股股东,持有公司股份48445391股,占公司总股本的44.40%,公司成立于1994年6月29日,注册资本7,984万元,法定代表人陈永苗,注册地址：上虞市经济开发区,企业类型：股份合作制；主营业务：电机、发电机及机组,不饱和聚脂树脂,染料中间体,冷却塔及空调系统制造,房地产开发等。

    二、交易额事项说明：

    公司拟与浙江卧龙集团公司共同投资成立“浙江卧龙灯塔电源有限公司”。新公司注册资本为5900万元,双方以现金方式出资。其中,浙江卧龙科技股份有限公司出资5310万元,占注册资本的90%,浙江卧龙集团公司出资590万元,占注册资本的10%。成立目的主要是为拓展公司的经营范围,积极向产业上游发展,收购浙江灯塔蓄电池股份有限公司的有效资产,致力于以阀控电池为主的动力电源生产经营。

    三、本人详细审阅了公司董事会向本人提交的出资协议书、公司章程草案、资产评估报告等相关资料。基于本人独立判断,现就本次共同投资关联交易发表如下意见：

    同意公司以自有资金5310万元与控股股东浙江卧龙集团公司共同投资成立浙江卧龙灯塔电源有限公司。公司为有限责任公司,实行经济上独立核算,自主经营、自负盈亏,公司股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本人认为,该出资方式及所承担的权利义务是公平、合理的,没有损害非关联股东的权益。