本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江卧龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)二届二十一次临时董事会通知于2005年6月24日以传真方式和专人送达的方式发出,并于2005年6月30日在公司会议室举行。公司现有董事9人,与会的董事8人(独立董事严晓浪先生出差委托独立董事汪祥耀先生表决),本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。

    会议由董事长陈永苗主持,经与会董事认真审议,以举手表决方式通过了如下决议：

    一、公司股权分置改革方案

    本公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构的推荐,被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。在与各方股东充分协商的基础上,董事会确定了本次股权分置改革方案,其要点如下：

    (1)以2005年6月17日公司总股本174,566,818股为基数,由非流通股股东向方案实施时的股权登记日的流通股股东按持股比例共支付总数为19,600,000股公司股票作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价,即流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票,非流通股股东所持有的原非流通股将获得“上市流通权”。

    方案实施后公司总股本仍为174,566,818股,公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变。

    (2)公司控股股东卧龙控股集团有限公司和公司实际控制人陈建成先生承诺：

    ①持有的非流通股获得 “上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起,在12个月内不上市交易或者转让。

    ②在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    ③在第①条承诺期满后的24个月内,只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于5.58元(2005年6月17日收盘前30日均价4.65元的120%)后,方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙科技股票的权利。

    (3)公司控股股东卧龙集团增持卧龙科技社会公众股份的计划

    在股权分置改革方案实施后的两个月内,若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币3.50元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),卧龙集团将在二级市场上增持卧龙科技社会公众股股份,累计增持数量不超过总股本的5%。

    公司股权分置改革方案详见《公司股权分置改革说明书》。

    本议案将提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、关于召开公司二○○五年第二次临时股东大会的决定

    (一)会议召开时间

    现场会议时间为：2005年8月1日下午14：00

    网络投票时间为：2005年7月26日？8月1日,每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00,即2005年7月26日？8月1日的股票交易时间(非交易日除外)。

    (二)现场会议召开地点：浙江省上虞市市民大道333号国际大酒店

    (三)会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项：

    会议审议事项：《公司股权分置改革方案》

    本方案需要进行类别表决,即必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方为通过。社会流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东会决议获得通过,仍需按表决结果执行。

    (六)为保护中小投资者利益,公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)催告通知

    临时股东大会召开前,公司将发布三次临时股东大会催告通知,三次催告时间分别为7月13日、7月21日、7月26日。

    (九)会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2005年7月20日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会,在上述日期登记在册的股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股权登记日次一交易日起开始停牌,直至本次股东大会决议公告。如果公司股权改革方案未获本次股东大会表决通过,则股东大会决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    b)流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江卧龙科技股份有限公司办公室

    地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号

    邮编：312300

    3、登记时间：2005年7月21---7月27日的上午8：00至11：00,下午14：00至17：00。

    (十二)注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    2、联系电话：0575-2129895 传真：0575-2176718

    3、本次股东大会联系人：倪宇泰、朱江英

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    

浙江卧龙科技股份有限公司

    董事会

    2005年6月30日

    附件1

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称      表决议案数量    说明
738580             卧龙投票              1               A 股

    2、表决议案

公司简称    议案序号    议案内容                       对应的申报价格
卧龙科技    1           审议《公司股权分置改革方案》   1 元

    3、表决意见

表决意见种类      对应的申报股数
同意              1股
反对              2股
弃权              3股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“卧龙科技”A股的投资者,对《公司股权分置改革方案》投同意票,其申报如下：

投票代码   买卖方向  申报价格 申报股数
738580     买入      1元      1股

    如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

投票代码  买卖方向   申报价格    申报股数
738580    买入       1元         2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计

    附件2：

    授权委托书

    截止2005年7月20日下午上海证券交易所交易结束时,我单位(个人)(股东帐户号码： ,自然人股东身份证号码 )持有浙江卧龙科技股份有限公司共计

    股,兹全权委托 先生(女士)(身份证号码： ),代表我单位(个人)出席浙江卧龙科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会,代理事宜如下：

    一、代理人姓名： 代理人身份证号码：

    二、代理人代表的股权数(股)：

    三、是否具有表决权(请在方框内选一种打钩)：□是 □否

    四、对列入股东大会议程的某一审议事项投票的特别指示：(如无可不填写)

    五、对以上情况,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决(请在方框内选一种打钩)：□可以 □不可以

    委托人名称：

    (委托人为法人股东的,加盖法人单位印章)

    委托人签字：

    (委托人为法人股东的,由法人代表签署)

    委托人法人注册号或身份证号码：

    委托书签发日期：

    有效期限：会议召开日