保荐机构:山西证券有限责任公司

    保荐机构声明

    1、本保荐机构与本次“股权分置改革”双方当事人均无任何利益关系,就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本保荐意见所依据的文件、材料由卧龙科技及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、协议、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

    4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估,但上述评估仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

    5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

    6、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对卧龙科技的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。

    前 言

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神,中国证监会于2005 年4 月29 日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,宣布启动股权分置改革试点工作。根据证监会(证监发［2005］42号)《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》,浙江卧龙科技股份有限公司非流通股股东签署了股权分置改革协议,并委托山西证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构,就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见,有关股权分置改革事项的详细情况载于卧龙科技二届二十一次董事会决议公告和《卧龙科技股份有限公司股权分置改革说明书》中。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上,发表保荐意见,旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。

    本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)》等相关法律、法规、规则的要求制作。

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本保荐意见中的含义如下：

卧龙科技、公司          指     浙江卧龙科技股份有限公司（股票代码：600580）
非流通股股东            指     本方案实施前，持有卧龙科技股票的非流通股股东
流通股股东              指     本方案实施前，持有卧龙科技流通Ａ股的股东
本保荐意见              指     山西证券有限责任公司关于浙江卧龙科技股份有限公司
本保荐机构              指     股权分置改革之保荐意见
中国证监会、证监会      指     山西证券有限责任公司
卧龙集团                指     中国证券监督管理委员会
《若干意见》            指     卧龙控股集团有限公司，系卧龙科技之控股股东
                               《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干
                               意见》
《通知》                指     《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》
《第二批试点通知》      指     《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关
                               问题的通知》
股权分置                指     中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部
                               分股份（流通股）上市流通，一部分股份（非流通股）暂
                               不上市流通的市场制度与结构
股权分置改革            指     经股东大会分类表决通过，由非流通股股东向流通股股东
                               支付一定的对价，非流通股从而获取流通权的改革过程
交易所                  指     上海证券交易所
登记公司                指     中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                      指     人民币元

    一、公司不存在重大违法违规情形

    经核查,截至本保荐意见书出具之日,公司最近三年内无重大违法违规行为, 最近十二个月内未被中国证监会通报批评或交易所公开谴责。

    二、公司目前的股本结构

    截止2005年6月17日,公司股本结构如下：

    股份类别              股份数量（股）   股份比例（％）
    一、尚未流通股份
    1、国家持有股份           13,600,000             7.79
    2、境内法人持有股份       77,512,626            44.40
    3、自然人股               27,454,192            15.73
    尚未流通股份合计         118,566,818            67.92
    二、已流通股份
    社会公众股                56,000,000            32.08
    已上市流通股份合计        56,000,000            32.08
    三、股本合计             174,566,818           100.00

    三、非流通股股东持股状况

    1、截止2005年6月17日,公司提出进行股权分置改革意向的非流通股股东及其持有公司股份情况如下：

    股东名称                       持有股份（股）   持股比例（％）   股份性质
    卧龙控股集团有限公司               77,512,626            44.40     法人股
    上虞市国有资产经营总公司            8,000,000             4.58   国有股东
    陈建成                              7,857,280             4.50   自然人股
    浙江农村经济投资股份有限公司        5,600,000             3.21   国有股东
    陈永苗                              3,487,680             2.00   自然人股
    邱跃                                2,866,560             1.64   自然人股
    夏钢峰                              2,089,600             1.20   自然人股
    王建乔                              1,904,000             1.09   自然人股
    陈体引                              1,634,240             0.94   自然人股
    陈玉荣                              1,379,520             0.79   自然人股
    池建学                              1,335,680             0.77   自然人股
    王彩萍                              1,321,472             0.76   自然人股
    胡月荣                              1,171,520             0.67   自然人股
    许国庆                              1,155,520             0.66   自然人股
    沈建尧                                841,520             0.48   自然人股
    陈秋强                                409,600             0.23   自然人股
    小计                              118,566,818            67.92

    2、主要股东的持股比例及相互之间的关联关系

    ①陈建成先生为卧龙集团董事长、总裁,持有其38.29%的股权；

    ②陈永苗先生为卧龙集团副董事长、常务副总裁,持有其6.31%的股权；

    ③邱跃先生为卧龙集团董事,持有其6.51%的股权；

    ④王建乔先生为卧龙集团董事,持有其6.81%的股权；

    ⑤王彩萍女士为卧龙集团董事,持有其0.83%的股权；

    ⑥卧龙集团持有浙江农村经济投资股份有限公司0.083%的股份。

    注：陈建成先生持有卧龙集团38.29%的股权,李凤仙女士持有卧龙集团15.02%的股权。陈建成先生与李凤仙女士为夫妻,两人合计持有卧龙集团53.31%的股权。另陈建成先生直接持有卧龙科技4.50%的股份,陈建成先生为卧龙科技实际控制人。

    3、公司非流通股股东持有公司的股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

    4、非流通股股东及其实际控制人六个月内买卖和持有公司流通股股份的情况

    根据公司非流通股东的陈述和调查的结果,公司所有非流通股股东及其实际控制人截止本保荐意见出具日均未持有卧龙科技流通股股份,在本保荐意见出具前六个月内均未买卖卧龙科技流通股股份。

    四、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

    1、基本思路

    在股权分置的市场中,存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外,还包含了该不流通的预期形成的价值,我们称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破,这种市场预期将一直存在,流通股的流通权价值也将一直存在。

    2、方案介绍

    (1)由于存在流通权价值,在股权分置市场下的发行市场中,股票发行市盈率倍数高于完全市场的发行市盈率倍数,该超额市盈率倍数即体现了流通权的价值。因此,可以将超额市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。只要流通股股东持有股份在总股本中的比例不发生变化,流通权的价值也不会发生变化。

    (2)本次股权分置改革,公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

    (3)流通权价值的计算

    在股票发行过程中,由于存在超额市盈率倍数,股票的发行价格中包含因超额市盈率倍数而产生的但全部由流通股股东支付的股票超额溢价部分：

    股票超额溢价部分(S)＝发行价格×(超额市盈率的倍数/发行实际市盈率的倍数)×发行时流通股本

    在股权分置的情况下,该超额溢价部分由公司全体股东共享：

    非流通股东享有的超额溢价部分(S1)＝股票超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)

    流通股东享有的超额溢价部分(S2)＝股票超额溢价部分(S)×流通股占总股本的比例(P2)

    但是,如果非流通股实现流通,即产生该超额溢价部分的市场条件不复存在,那么流通股东支付的超额溢价部分应由流通股东独享。非流通股东在股权分置状态下享有的超额溢价部分应支付给流通股股东,即为流通权的价值：

    流通权的价值(V)＝非流通股东享有的超额溢价部分(S1)＝股票超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)

    (4)超额市盈率估算

    在全流通市场,2001年美国、香港和台湾电机类上市公司平均市盈率为19.57倍。卧龙科技在2002年上市,参考当时全流通市场同类行业上市公司的经验数据,并考虑到公司的规模、发展阶段等因素,出于谨慎性考虑,我们认为卧龙科技在全流通市场下,至少应该获得12倍发行市盈率的定价。在卧龙科技发行时,市场处于一个股权分置的状态,卧龙科技的实际发行市盈率为20倍。因此,我们认为卧龙科技发行时超额市盈率倍数约为8倍。

    (5)流通权价值的计算

    流通权的价值(V)＝8.28元/股×(8/20)×35,000,000股×67.92%＝78,732,864元

    (6)对价计算

    公司全体非流通股股东一致同意以支付其所持有公司股票的方式向流通股股东支付对价。

    以2005年6月17日为计算参考日,公司复权后的前三十日收盘价均价8.02元计算,流通权的价值所对应的卧龙科技流通股股数为9,817,065股,除权后股数为15,707,305股,流通股股东每10股可以得到2.8048759股的对价。

    现公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付19,600,000股,即流通股每10股得到3.5股支付对价,非流通股每10股减少1.6531股。

    (7)公司送股完成前后的股权结构变化如下表：

                                        方案实施前             方案实施后
    股份类型                      股数(股)   比例（％）    股数（股）   比例（％）
    非流通股                   118,566,818        67.92             0            0
    流通股                      56,000,000        32.08   174,566,818       100.00
    其中：存在限制条件流通股             0            0    98,966,818        56.69
    无限制条件流通股            56,000,000        32.08    75,600,000        43.31
    合计                       174,566,818       100.00   174,566,818       100.00

    (8)结论

    根据上述分析,本保荐机构认为,非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的19,600,000股,即流通股每10股得到3.5股支付对价,高于流通权价值所对应的卧龙科技流通股股数15,707,305股,因此,非流通股股东支付的对价合理。

    3、方案中保护流通股股东权益的措施

    (1)股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设,国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴,因此,市场反应存在一定的不确定性。为了进一步保护流通股股东利益,避免市场受改革的冲击过大,全体非流通股股东根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》分别作出如下承诺：

    A、严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关精神。

    B、同意参加公司股权分置改革,并同意按股东大会表决通过的方案执行。

    C、自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起,在12个月内不上市交易或者转让。

    D、在遵守前述承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

    E、遵守诚实信用的原则,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    F、不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    G、公司控股股东卧龙集团及实际控制人自然人股东陈建成作出如下特别承诺：

    ①持有的非流通股获得 “上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起,在12个月内不上市交易或者转让。

    ②在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    ③在第①条承诺期满后的24个月内,只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于5.58元(该价格为2005年6月17日收盘前30日均价4.65元的120%,若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)后,方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙科技股票的权利。

    (2)卧龙集团增持卧龙科技社会公众股份计划

    在股权分置改革方案实施后的两个月内,若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币3.50元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),卧龙集团将在二级市场上增持卧龙科技社会公众股股份,累计增持数量不超过总股本的5%。具体增持计划是：

    A、在股权分置改革方案实施后的两个月内,若卧龙科技的股票连续五个交易日的收盘价格低于3.50元,则卧龙集团应于下一个交易日开始,在二级市场上买入卧龙科技的股票,直至买足总股本的5%或者卧龙科技的股票价格高于3.50元。

    B、根据中国证监会证监发［2005］52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定,因实施本次增持计划而涉及的要约收购将予以豁免。

    C、卧龙集团承诺在增持卧龙科技社会公众股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。

    在公司股权分置改革方案实施后,当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时,设定价格应按下述公式进行相应的调整：

    派息：P1＝P-D

    送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

    送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

    P为设定价格,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率。

    五、实施改革方案对公司治理的影响

    股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能,使公司治理缺乏共同的利益基础,不利于公司充分利用资本市场的金融手段,做大做强。本次股权分置改革为公司的后续发展带来了新的历史机遇,有利于公司法人治理的规范运作,有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购。这不仅最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性,而且为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

    六、对股权分置改革相关文件的核查情况

    本保荐机构对已对股权分置改革相关的卧龙科技非流通股东关于同意股权分置改革的协议、全体非流通股股东签署的股权分置改革方案、公司承诺函、非流通股股东承诺函、控股股东承诺函、实际控制人承诺函、董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件进行了核查,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

    本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

    1、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；

    2、公司持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七；

    3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资；

    5、其他影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

    八、保荐机构认为应当说明的其他事项

    1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须卧龙科技股东大会通过后方能实施。

    2、本次股权分置改革方案仍需提交公司股东大会进行表决,能否获得批准存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

    3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

    4、股权分置改革与股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司股东大会并充分行使表决权。

    5、在本次股权分置改革过程中,根据证监会《通知》和《第二批试点通知》要求,公司非流通股股东签署了股权分置改革协议,相关当事各方签署了保密协议。

    6、在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。卧龙科技非流通股东将委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。如果第一大股东股权被司法冻结、扣划,不足以支付对价,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,则宣布此次股权分置改革失败或中止。

    7、公司承诺：

    ①在2005年6月17日以前(含)六个月内,不存在公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情形；

    ②截至2005年6月17日,不存在股东及其他关联方违规占用公司资金、公司对股东及其他关联方提供违规担保的情形；

    ③自2002年6月6日上市以来,不存在受到证监会、上海证券交易所处罚的情形；

    ④在股权分置改革试点过程中,严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露；

    ⑤在股权分置改革试点过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    ⑥保证不进行内幕交易、操纵市场或其他证券欺诈行为。

    九、保荐结论及理由

    (一)基本假设

    本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意,本保荐意见建立在以下假设前提之上：

    1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；

    2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    3、本方案实施有关各方无重大变化；

    4、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

    (二)保荐机构保荐意见及理由

    作为卧龙科技股权分置改革的保荐机构,山西证券本着严谨认真的态度,通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究,在本保荐意见所依据的假设成立的情况下,出具以下保荐意见：

    1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

    本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《通知》、《第二批试点通知》等有关法律、法规、规章的规定,参与各方在本次股权分置改革过程中遵循有关程序要求,运作规范,进行了必要的信息披露。

    2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

    公司承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革试点过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东均已承诺,不会利用卧龙科技股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    3、本次股权分置改革遵循市场化原则,支付对价合理

    本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东支付股份,作为获得所持非流通股的流通权的对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价支付数额和方式。

    4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢

    方案实施后,使股东有着共同的利益基础,将使公司进一步完善法人治理,优化公司的激励、约束机制,促进公司规范运作,谋求长远健康发展,有利于全体股东长久获益。

    据此,本保荐机构同意推荐卧龙科技为股权分置改革试点单位,进行股权分置改革。

    十、保荐机构

    单位名称：山西证券有限责任公司

    法定代表人：吴晋安

    保荐代表人：史吉军、巴永军、樊丽莉

    项目主办人：任强伟、樊海东、单晓蔚

    联系电话：0351---8686811

    传真：0351---8686838

    联系地址：山西省太原市府西街69号国际贸易中心A座

    邮 编：030002

    十一、备查文件、查阅地点和查阅时间

    1、备查文件

    《全体非流通股股东关于股权分置改革的协议》

    《全体非流通股股东签署的股权分置改革方案》

    《股权分置改革说明书》

    《公司承诺函》

    《非流通股股东承诺函》

    《控股股东承诺函》

    《实际控制人承诺函》

    《控股股东关于代国有股东垫付对价的承诺函》

    《法律意见书》

    《卧龙科技二届二十一次董事会决议》

    《独立董事意见书》

    《独立董事公开征集投票权报告书》

    《独立董事公开征集投票权的法律意见书》

    2、查阅地点

    单位名称：浙江卧龙科技股份有限公司

    联系人：刘红旗、倪宇泰

    联系电话：0575-2176504

    传真：0575-2176718

    联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号

    邮 编：312300

    3、查阅时间

    周一至周五,上午8：30-12：00,下午2：00-5：30

    保荐代表人签名：史吉军 巴永军 樊丽莉

    

山西证券有限责任公司

    二00五年六月三十日