本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    *本次会议没有否决或修改提案的情况

    *本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    浙江卧龙科技股份有限公司2004年年度股东大会于2005年2月25日在浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号公司会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共12人,代表股份11723.1138万股,占公司有表决权股份总数的67.16%；其中非流通股股东及授权代表12人,代表股份11723.1138万股,占公司有表决权股份总数的67.16%,本次会议没有流通股股东参加,会议由公司董事会召集,董事长陈永苗先生主持,本公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    公司本次股东大会就公告中所列明的事项逐项进行审议后以记名投票方式逐项进行了表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果,通过如下提案：

    1、审议通过了《二○○四年度董事会工作报告》

    11723.1138万股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份11723.1138万股的100%。0股反对,0股弃权。

    2、审议通过了《二○○四年度监事会工作报告》

    11723.1138万股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份11723.1138万股的100%。0股反对,0股弃权。

    3、审议通过了《二○○四年度报告及摘要》

    11723.1138万股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份11723.1138万股的100%。0股反对,0股弃权。

    4、审议通过了《关于二○○四年度财务决算的报告》

    11723.1138万股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份11723.1138万股的100%。0股反对,0股弃权。

    5、审议通过了《关于二○○五年度财务预算方案的报告》

    11723.1138万股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份11723.1138万股的100%。0股反对,0股弃权。

    6、审议通过了《关于二○○四年度利润分配的提案》

    以2004年12月31日公司总股本174,566,818股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.20元(含税)进行分配,共计分配利润20,948,018.16元,剩余未分配利润转入2005年度。

    11723.1138万股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份11723.1138万股的100%。0股反对,0股弃权。

    7、审议通过了《关于聘任二○○五年度会计师事务所的提案》

    11723.1138万股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份11723.1138万股的100%。0股反对,0股弃权。

    8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的提案》

    11723.1138万股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份11723.1138万股的100%。0股反对,0股弃权。此外公司三名独立董事根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》分别向股东大会述职.。本次会议的议案内容详见上海证券交易所网站(w w w. s s e. c o m. c n)2005年2月19日关于《卧龙科技股东大会会议资料》(2005)的公告。

    三、律师出具的法律意见书

    浙江天册律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书,该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件：

    1、有与会董事签名的本次股东大会决议；

    2、有与会董事签名的本次股东大会的会议记录；

    3、浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》；

    4、本次股东大会全套会议资料。

    

浙江卧龙科技股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十五日