本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、浙江卧龙科技股份有限公司二届十八次董事会通知于2005年1月9日以专人送达和传真的方式发出,会议于2005年1月20日上午在浙江上虞市经济开发区公司会议室举行,公司现有董事9人,与会的董事9人,本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。

    会议由董事长陈永苗主持,经与会董事认真审议,大会以投票表决方式逐项通过了如下决议：

    1、审议通过2004年度董事会工作报告；(9票赞成0票反对0票弃权)

    2、审议通过2004年度总经理工作报告；(9票赞成0票反对0票弃权)

    3、审议通过2004年度财务决算和2005年财务预算方案的报告；(9票赞成0票反对0票弃权)

    4、审议通过2004年度利润分配预案；(9票赞成0票反对0票弃权)

    拟以2004年12月31日公司总股本174,566,818股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.20元(含税)进行分配,共计分配利润20,948,018.16元,剩余未分配利润转入2005年度。

    5、审议通过关于2004年审计费用的议案；2004年度财务报告审计费用为25万元(包括差旅费)。(9票赞成0票反对0票弃权)

    6、审议通过关于聘任2005年度会计师事务所的提案；续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司二○○五年度的审计会计师。该议案事前征得公司全部独立董事的认可。(9票赞成0票反对0票弃权)

    7、审议通过2004年年度报告及摘要；(9票赞成0票反对0票弃权)

    8、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明的提案；(9票赞成0票反对0票弃权)详细内容见公司临2005-004公告《关于前次募集资金使用情况的说明》。该项决议尚须经股东大会表决后,报告中国证券监督管理委员会审核。

    9、审议通过关于公司事业部总经理调整的方案；(9票赞成0票反对0票弃权)

    为加强事业部管理,加快事业部改革步伐,公司拟对部分事业部总经理进行调整,具体情况如下：聘任公司总经理邱跃先生为电动车事业部总经理(兼)；免去杨兆力先生电动车事业部总经理职务；聘任公司常务副总经理王建乔先生为微电机事业部总经理(兼)；免去周衍略先生微电机事业部总经理职务；聘任周立新先生为工业电机事业部总经理；免去王伟先生工业电机事业部总经理职务。

    周立新,男,1970年3月出生,大专学历,中共党员,1990年参加工作,

    1990年到1999年期间,先后在卧龙控股集团有限公司担任技术员,技术科长,生产技术副厂长,技术、质量部长,副总经理,先后主持和参与开发了防爆电机,风机电机,纺织电机,外转子电机等十余个新产品；1999年11月进入中意合资绍兴欧力？卧龙振动机械有限公司工作,担任总经理；2005年1月进入本公司工业电机事业部工作。

    10、审议通过关于与卧龙电工设备有限公司关联交易的议案；关联董事陈永苗、邱跃、王建乔和王彩萍因在浙江卧龙电工设备有限公司控股股东卧龙控股集团有限公司任董事职务,对此议案进行了回避表决,其余5名非关联董事进行了表决,5票赞成0票反对0票弃权。详细内容见临2005-005公告《关于与卧龙电工设备有限公司关联交易的公告》。

    11、审议通过关于转让控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司部分股权的议案(9票赞成0票反对0票弃权)；按照公司实施“跨越式”发展的战略构想,进一步推进电机制造业的发展,2005年公司将通过体制改革带动机制创新,进一步深化股权结构调整,使子公司主要经营者直接持有所经营单位的股权,以此紧密经营者与企业间的利益关系,培育并形成企业家群体。为此,公司已根据卧龙灯塔的实际情况拟订了股权转让方案,具体情况如下：

    11.1公司拟将持有的卧龙灯塔157.3334万元出资转让给卧龙灯塔总经理姜金龙,约占卧龙灯塔注册资本的2.67%；

    公司拟将持有的卧龙灯塔68.8333万元出资转让给卧龙灯塔副总经理金永根,约占卧龙灯塔注册资本的1.17%；

    公司拟将持有的卧龙灯塔68.8333万元出资转让给卧龙灯塔总工程师童一波,约占卧龙灯塔注册资本的1.17%；

    上述股权合计为295万元,占卧龙灯塔注册资本的5%

    11.2上述股权拟以截止到2004年12月31日经审计后的净资产额1：1转让给他们；

    11.3此外,公司控股股东卧龙控股集团有限公司也拟将全部持有的卧龙灯塔590万元出资(占卧龙灯塔注册资本的10%)以同样的价格分别转让给姜金龙314.6666万元、金永根137.6667万元、童一波137.6667万元。本公司在此股权转让时放弃优先认购权。

    12、审议通过关于转让控股子公司武汉卧龙湖北电机有限公司部分股权的议案(9票赞成0票反对0票弃权)；按照公司实施“跨越式”发展的战略构想,进一步推进电机制造业的发展,2005年公司将通过体制改革带动机制创新,进一步深化股权结构调整,使子公司主要经营者直接持有所经营单位的股权,以此紧密经营者与企业间的利益关系,培育并形成企业家群体。为此,公司已根据武汉卧龙电机的实际情况拟订了股权转让方案,具体情况如下：

    12.1公司拟将持有的武汉卧龙电机250万元出资转让给武汉卧龙电机总经理姚叶勤,占武汉卧龙电机注册资本的5%；

    公司拟将持有的武汉卧龙电机250万元出资转让给武汉卧龙电机副总经理刘红陵,占武汉卧龙电机注册资本的5%；

    公司拟将持有的武汉卧龙电机250万元出资转让给武汉卧龙电机副总经理刘国明,占武汉卧龙电机注册资本的5%；

    上述股权合计为750万元,占武汉卧龙电机注册资本的15%

    12.2上述股权拟以截止到2004年12月31日经审计后的净资产额1：1转让；

    13、审议通过关于受让控股子公司武汉卧龙湖北电机有限公司部分股权的议案(9票赞成0票反对0票弃权)；根据公司与另一方武汉高科国有控股集团有限公司协商,公司拟以年底净资产额为基准受让武汉高科持有的40%股权。经深圳大华天诚会计师事务所审计,截止2004年12月31日,武汉卧龙湖北电机有限公司总资产为6,740.87万元,净资产为5321.11万元。

    14、审议通过关于放弃优先受让参股公司？？？浙江卧龙置业集团有限公司股权的议案；

    公司接到控股股东卧龙控股集团有限公司通知,控股股东拟将持有浙江卧龙置业集团有限公司(双方共同出资,本公司持有19.15%的股权,控股股东持有80.85%的股权)的部分股权以注册资本1：1的价格转让给该公司管理层持有,其中转让给范志龙600万元、王彩萍400万元、郭晓雄200万元、杜秋龙和王希全各150万元,合计1500万元,约占注册资本的5.8%。公司放弃此次股权转让的优先购买权,同意卧龙控股转让此股权。关联董事陈永苗、邱跃、王建乔和王彩萍因在控股股东卧龙控股集团有限公司任董事职务,对此议案进行了回避表决,其余5名非关联董事进行了表决,5票赞成0票反对0票弃权。

    15、审议通过召开二○○四年年度股东大会事项,就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项,提交二○○四年年度股东大会审议。(9票赞成0票反对0票弃权)

    二、2004年年度股东大会相关事项通知如下：

    (一)本次董事会审议的下列议案,需要提交股东大会审议：

    1、审议2004年度董事会工作报告；

    2、审议2004年年度报告及摘要；

    3、审议2004年度财务决算的报告

    4、审议2005年财务预算方案的报告；

    5、审议2004年度利润分配预案；

    6、审议关于聘任2005年度会计师事务所的提案；

    7、审议关于前次募集资金使用情况的说明的提案；

    (二)需要提交股东大会审议的还有监事会通过的《2004年度监事会工作报告》。

    (三)上述议案,提议提交2004年年度股东大会审议,相关事项提议安排如下：

    1、会议基本情况

    (1)会议召集人：公司董事会；

    (2)会议时间：2005年2月25日上午9：30时；

    (3)会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。

    2、出席会议的对象

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2005年2月16日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    3、会议登记办法

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

    (2)登记时间和地点：2005年2月17日-18日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    4、其他事项：

    (1)出席会议代表交通及食宿费用自理。

    (2)联系方式

    联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,浙江卧龙科技股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300

    联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2176718

    联系人：倪宇泰,朱江英

    5、附件

    附件1：授权委托书(复制复印均可)

    

浙江卧龙科技股份有限公司董事会

    2005年1月22日

    附件1

    授权委托书

    截止2005年2月16日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码： ,自然人股东身份证号码)持有浙江卧龙科技股份有限公司共计 股,兹全权委托 先生(女士)(身份证号码：

    ),代表我单位(个人)出席浙江卧龙科技股份有限公司2004年年度股东大会,代理事宜如下：

    一、代理人姓名： 代理人身份证号码：

    二、代理人代表的股权数(股)：

    三、是否具有表决权(请在方框内选一种打钩)：□是 □否

    四、对列入股东大会议程的某一审议事项投票的特别指示：(如无可不填写)

    五、对以上情况,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决(请在方框内选一种打钩)：□可以 □不可以

    委托人名称：

    (委托人为法人股东的,加盖法人单位印章)

    委托人签字：

    (委托人为法人股东的,由法人代表签署)

    委托人法人注册号或身份证号码：

    委托书签发日期：

    有效期限：会议召开日