每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江卧龙科技股份有限公司二届十五次董事会会议于2004年7月29日上午9：00在公司办公大楼六楼会议室举行,公司现有董事9人,与会的董事7人(独立董事严晓浪出差委托独立董事汪祥耀出席并表决,董事王彩萍出差委托董事王建乔出席并表决。),本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。
会议由董事长陈永苗主持,经与会董事认真审议,会议以举手表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过了2004年半年度报告及半年度报告摘要；
2、审议通过了关于转让控股子公司股权的议案；
上海卧龙机电工业有限公司注册资本948万元,本公司出资569万元,占60%,目前以生产家用空调的钢壳电机为主,截止2004年6月30日,公司总资产1,486.52万元,净资产515.39万元。
浙江卧龙家用电机有限公司(以下简称“合资企业”)成立以后,本公司的家用空调电机业务都已由合资企业承担,合资企业也将以向本公司收购的上海部分资产在上海金山区设立分公司,所以公司决定将持有上海卧龙机电工业有限公司60%的股权以出资额1：1的转让价格,即569万元出售给上海舜亭机械有限公司。2004年7月29日,本公司与上海舜亭机械有限公司签订《股权转让协议》,上述股权转让价格为569万元。
3、关于向控股子公司出售部分流动资产的议案；
本公司与松下电器(中国)有限公司合资成立浙江卧龙家用电机有限公司(本公司拥有60%的股权)已经绍兴市工商行政管理局核准登记成立。根据双方在合资合同中的约定,合资企业成立后将收购本公司现有家用空调电机生产设备与部分厂房有及存货流动资产。其中家用空调电机生产设备和部分厂房已基本转让完成,具体情况详见二届十四次临时董事会决议公告(编号：临2004-014)。
上海长信资产评估有限公司受托对存货流动资产进行了评估,并出具了长信评报字(2004)1063号《浙江卧龙科技股份有限公司部分资产评估报告》,评估结论,经计算浙江卧龙科技股份有限公司委托评估的部分资产——流动资产存货评估值为13,537,284元。
序号 名称 账面原值（元） 评估值（元） 增减率% 1 原材料 6,594,779.16 6,472,071.51 -1.86 2 产成品 4,244,860.42 4,058,820.20 -4.38 3 在产品 3,449,942.19 3,006,393.24 -12.86 4 合计 14,289,581.77 13,537,284.95 -5.26
2004年7月29日,本公司与浙江卧龙家电机有限公司签订《资产转让协议》上述资产以资产评估价值即13,537,284元,出售给控股子公司浙江卧龙家电机有限公司。
4、关于前次募集资金使用情况的说明
详见附件。该议案需提交下一次股东大会审议。
浙江卧龙科技股份有限公司
董事会
2004年7月31日
附件
浙江卧龙科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
(一)前次募集资金的数额和资金到位时间。
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］39号文核准,于2002年5月23日向社会公开发行人民币普通股3500万股,每股发行价格为8.28元,应募集资金总额为289,800,000.00元,扣除与发行有关的费用14,969,100.00元,实际可使用募集资金274,830,900.00元。该募集资金已于2002年5月29日全部到位,并已经深圳大华天诚会计师事务所深华(2002)第036号验资报告验证。
(二)前次募集资金的实际使用情况：
1.截至2004年6月30日,前次募集资金的实际使用情况与招股说明书比较如下：(单位：人民币万元)
项目名称 招股说明书 项目变更后 投资进度
承诺投资额 承诺投资额
扩大专特分马力电机出
口技改项目 2,900.00 2,900.00 96.89%
年产300万台(套)变频无
刷类电机及其控制装置 19,800.00 11,500.00 97.21%
扩大电动自行车出口项目 2,950.00 2,950.00 100.16%
年产10万台(套)精密减速
伺服驱动装置项目 4,900.00 - -
投资组建浙江卧龙灯塔电
源有限公司 - 5,310.00 100.00%
投资组建武汉卧龙湖北电
机有限公司 - 3,000.00 100.00%
补充流动资金 - 1,823.09 100.00%
合计 30,550.00 27,483.09 98.52%
项目名称 实际投资额投资
2001年前 2002年 2003年 2004年1~6月 合计
扩大专特分马力电机
出口技改项目 1,980.28 436.01 260.96 132.60 2,809.85
年产300万台(套)变
频无刷类电机及其控
制装置 734.09 1,774.32 7,263.60 1,406.61 11,178.62
扩大电动自行车出口
项目 - 936.74 1,588.72 429.32 2,954.78
年产10万台(套)精密
减速伺服驱动装置项目 - - - 0 0.00
投资组建浙江卧龙灯塔
电源有限公司 - - - 5,310.00 5,310.00
投资组建武汉卧龙湖北
电机有限公司 - - - 3,000.00 3,000.00
补充流动资金 - - - 1,823.09 1,823.09
合计 2,714.37 3147.07 9,113.28 12,101.62 27,076.34
(1)《招股说明书》承诺投资项目的变更情况
与原定的募集资金运用计划相比,本公司实际募集资金使用情况与《招股说明书》中承诺的资金运用计划有所变更。
2004年1月4日,公司2004年二届十次临时董事会决议审议通过了《关于变更募集资金项目的提案》。根据该提案,一、调减年产300万台变频无刷类电机及期控制装置示范工程项目的总投资额,总投资从19,800万元调减为11,500万元,二、放弃投资“年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目”项目,该项目总投资为4,900万元。原二个项目计划使用募集资金为21,633万元,自筹3,067万元,经本次变更后,调整出募集资金10,133万元,其中5,310万元用于投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司,3,000万元用于投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司,余下1,823万元在未落实项目前,可用于流动资金。有关本公司2004年二届十次临时董事会决议的详细情况,公告于2004年1月7日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2004年2月9日,经本公司2004年第一次临时股东大会决议表决,审议通过了《关于改变募集资金用途的报告》,同意公司按2004年二届十次临时董事会决议审议通过了《关于变更募集资金项目的提案》变更募集资金的运用计划。有关本公司2004年第一次临时股东大会决议的详细情况,公告于2004年2月10日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(2)项目实际实施情况
①募集资金到位以前,公司利用贷款3,034.44万元提前启动项目投资,其中贷款2,041.17万元投向扩大专特分马力电机出口技改项目,贷款846.46万元投向年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置项目,贷款146.81万元投向扩大电动自行车出口项目。
②募集资金到位后,及时归还上述项目提前启动贷款共计3,034.44万元,并按上表所列示,按投资项目陆续投入募集资金,其中投向扩大专特分马力电机出口技改项目,于2002年12月25日已办理竣工验收,较招股说明书承诺迟半年竣工,截止2004年3月31日,投资项目尚未全部结算；投向年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置项目,招股说明书承诺2003年上半年竣工投产,截止2004年3月31日,该项目正在办理竣工验收,投资项目尚未全部结算；投向扩大电动自行车出口项目,于2003年7月30日已办理竣工验收,较招股说明书承诺项目于2002年中期建成投产迟一年竣工,截止2004年3月31日,投资项目尚未全部结算；投资变更项目——投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司,于2002年8月成立,并全部投入；投资变更项目——投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司,于2002年12月成立,并全部投入。
③公司2004年第一次临时股东大会决议表决,余下1,823万元未落实项目之前,用于流动资金。公司于2004年2月29日,由募集资金银行账户划入一般存款账户,用于购买原材料等。
(3)截至2004年6月30日,募集资金项目实际收益与招股说明书承诺收益比较如下：(单位：人民币万元)
招股说明书承诺收益 募集资金实际投资收益
项目名称 预计年销 预计年 2004年度1-6月 2003年度
售收入 净利润 销售收入 净利润 销售收入 净利润
扩大专特分
马力电机出
口技改项目 7,267.00 777.00 2,834.33 476.28 4,507.82 943.74
年产300万台
(套)变频无
刷类电机及
其控制装置
项目 38,462.00 5,616.97 7,582.42 623.32 8,877.82 706.35
扩大电动自
行车出口项
目 17,500.00 1,479.00 2,059.81 88.89 3,299.71 21.27
年产10万台
(套)精密减
速伺服驱动
装置项目 9,000.00 1,853.00 - - - -
投资组建浙
江卧龙灯塔
电源有限公
司 - - 5,962.45 228.34 8,721.04 754.43
投资组建武
汉卧龙湖北
电机有限公
司 - - 2,477.47 62.03 332.54 11.27
合计 72,229.00 9,725.97 20,916.48 1,478.86 25,738.93 2,437.06
①扩大专特分马力电机出口技改项目
招股说明书承诺该项目建成后,达产期为3年,即约在2005年达产后预计可实现年销售收入7,267万元,净利润777万元。截至2004年6月30日, 公司已累计投入募集资金2,809.85万元,完工进度96.89%。2003年度该项目产品实现销售收入4,507.82万元,实现净利润943.74万元；2004年1-6月实现销售收入2,834.33万元,实现净利润476.28万元。因此,该项目实施情况与收益预计至达产期基本符合招股说明书的承诺要求。
②年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置项目
招股说明书承诺项目建成后,达产期为3年,即约在2006年达产后预计可实现年销售收入38,462万元,净利润5,617万元。截至2004年6月30日, 公司已累计投入募集资金11,178.62万元,完工进度97.21%。2003年度该项目产品实现销售收入8,877.82万元,实现净利润706.35万元；2004年1-6月实现销售收入7,582.42万元,实现净利润623.32万元。因此,该项目实施情况与收益预计至达产期基本符合招股说明书的承诺要求。
③扩大电动自行车出口项目
招股说明书承诺项目建成后,预计可实现年销售收入17,500.00万元,净利润1,479.00万元。截至2004年3月31日, 公司已累计投入募集资金2,954.78万元,完工进度100.16%。2003年度该项目产品实现销售收入3,299.71万元,实现净利润21.27万元；2004年1-6月实现销售收入2,059.81万元,实现净利润88.89万元。投资项目未能预期计划投入及达到预期收益的原因,是投资项目--电动自行车特殊性及其销售模式与公司现有国内营销网络有一定的差异,制约了销售规模的迅速扩大；且行业竞争日趋激烈,导致价格快速下滑。
④年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目
2004年2月9日,经公司2004年第一次临时股东大会决议表决,审议通过了放弃投资该项目。
⑤变更后募集资金投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司
浙江卧龙灯塔电源有限公司为公司与控股股东——浙江卧龙控股集团有限公司共同投资组建,该公司于2002年8月成立,注册资本为人民币5,900万元, 公司占90%股权应投入5,310万元,已全部用募集资金投入。 该公司2003年度实现销售收入8,721.04万元,实现净利润838.25万元；2004年1-6月实现销售收入5,962.45万元,实现净利润228.34万元。
⑥变更后募集资金投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司
武汉卧龙湖北电机有限公司为 公司与武汉高科国有控股集团有限公司共同投资组建,该公司于2002年12月成立,注册资本为人民币5,000万元, 2003年12月正式投产,公司占60%股权应投入3,000万元,已全部用募集资金投入。 该公司2003年度实现销售收入332.54万元,实现净利润18.78万元；2004年1-6月实现销售收入2,477.47万元,实现净利润62.03万元。
2.前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况
(1)前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告对照情况见下表：(单位：人民币万元)
项目名称 2001年前 2002年 2003年 合计
扩大专特分 年报披露 1,980.28 436.01 260.96 2,677.26
马力电机出 实际投资 1,980.28 436.01 260.96 2,677.26
口技改项目 差异 0 0 0 0
年产300万台 年报披露 734.09 1774.32 7,263.60 9,772.02
(套)变频无 实际投资 734.09 1774.32 7,263.60 9,772.02
刷类电机及 差异 0 0 0 0
其控制装置
扩大电动自 年报披露 0 936.74 1,588.72 2,525.46
行车出口项 实际投资 0 936.74 1,588.72 2,525.46
目 差异 0 0 0 0
年产10万台 年报披露 0 0 0 0
(套)精密减 实际投资 0 0 0 0
速伺服驱动 差异 0 0 0 0
装置项目
合计 年报披露 2,714.37 3,147.07 9,113.29 14,974.74
实际投资 2,714.37 3,147.07 9,113.29 14,974.74
差异 0 0 0 0
(2)前次募集资金实际使用情况与本公司各年度中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况见下表：(单位：人民币万元)
项目名称 2002年度中报 2003年度中报 2004年度中报
扩大专特分 中报披露 2,014.05 2,563.44 2,809.85
马力电机出 实际投资 2,014.05 2,563.44 2,809.85
口技改项目 差异 0 0 0
年产300万 中报披露 812.09 5,523.46 11,178.62
台(套)变频 实际投资 812.09 5,523.46 11,178.62
无刷类电机 差异 0 0 0
及其控制装置
扩大电动自 中报披露 186.20 1,267.99 2,954.78
行车出口项目 实际投资 186.20 1,267.99 2,954.78
差异 0 0 0
年产10万台 中报披露 0 0 0
(套)精密减速 实际投资 0 0 0
伺服驱动装置 差异 0 0 0
项目
投资组建浙江 中报披露 0 0 5,310.00
卧龙灯塔电源 实际投资 0 0 5,310.00
有限公司 差异 0 0 0
投资组建武汉 中报披露 0 0 3,000.00
卧龙湖北电机 实际投资 0 0 3,000.00
有限公司 差异 0 0 0
补充流动资金 中报披露 0 0 1,823.09
实际投资 0 0 1,823.09
差异 0 0 0
合计 中报披露 3,012.34 9,354.89 27,076.34
实际投资 3,012.34 9,354.89 27,076.34
差异 0 0 0
(三)前次募集资金使用结余情况
本公司前次发行股票募集资金27,483.09万元,截至2004年6月30日,累计实际投入承诺及变更的项目27,076.34万元,完成进度为98.52%,募集资金结余406.75万元,结余未投入资金原因主要系部份设备已经到位而货款尚未全部支付。
(四)董事会意见
本公司自2002年6月上市以来,按照国家证券监管部门的规定,坚持规范运作,合理使用募集资金。根据市场环境和募集资金投向项目实施条件的变化情况,本着审慎的态度和对股东高度负责的精神,本公司经过法定程序对募集资金项目作了调整,并履行了信息披露的义务,符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。
公司董事会认为：通过前次募集资金的使用,进一步提高了公司的经营规模和盈利能力,促进公司可持续快速发展,有利于实现公司股东利益最大化。
浙江卧龙科技股份有限公司董事会
2004年7月31日
关于浙江卧龙科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项审核报告
深华(2004)专审字 号
浙江卧龙科技股份有限公司董事会：
我们接受委托,对 贵公司于2002年5月29日募集到位,截止2004年6月30日前的募集资金投入情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是对《关于前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、完整性负责,并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证据以及我们认为必要的其它证明证据。我们的责任是对 贵公司这些材料发表审核意见,并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发行字［2001］115号)的要求进行的。在审核过程中,我们参照《中国注册会计师独立审计准则》实施了包括凭证抽查、口头询问等我们认为必要的审核程序。
(一) 前次募集资金的数额和资金到位时间。
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］39号文核准,于2002年5月23日向社会公开发行人民币普通股3500万股,每股发行价格为8.28元,应募集资金总额为289,800,000.00元,扣除与发行有关的费用14,969,100.00元,实际可使用募集资金274,830,900.00元。该募集资金已于2002年5月29日全部到位,并已经深圳大华天诚会计师事务所深华(2002)第036号验资报告验证。
(二) 前次募集资金的实际使用情况：
1.截至2004年6月30日,前次募集资金的实际使用情况与招股说明书比较如下：(单位：人民币万元)
项目名称 招股说明书 项目变更后
承诺投资额 承诺投资额 差异
1.扩大专特分马力
电机出口技改项目 2,900.00 2,900.00 -
2.年产300万台(套)
变频无刷类电机及
其控制装置 19,800.00 11,500.00 (8,300.00)
3.扩大电动自行车出口项目 2,950.00 2,950.00 -
4.年产10万台(套)精密减速
伺服驱动装置项目 4,900.00 - (4,900.00)
5.投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司 - 5,310.00 5,310.00
6.投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司 - 3,000.00 3,000.00
7.补充流动资金 - 1,823.09 1,823.09
合计 30,550.00 27,483.09 (3,066.91)
(1)《招股说明书》承诺投资项目的变更情况
与原定的募集资金运用计划相比, 贵公司实际募集资金使用情况与《招股说明书》中承诺的资金运用计划有所变更。
2004年1月4日, 贵公司2004年二届十次临时董事会决议审议通过了《关于变更募集资金项目的提案》。根据该提案,一、调减年产300万台变频无刷类电机及期控制装置示范工程项目的总投资额,总投资从19,800万元调减为11,500万元,二、放弃投资“年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目”项目,该项目总投资为4,900万元。原二个项目计划使用募集资金为21,633万元,自筹3,067万元,经本次变更后,调整出募集资金10,133万元,其中5,310万元用于投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司,3,000万元用于投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司,余下1,823万元在未落实项目前,可用于流动资金。有关 贵公司2004年二届十次临时董事会决议的详细情况,公告于2004年1月7日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2004年2月9日,经 贵公司2004年第一次临时股东大会决议表决,审议通过了《关于改变募集资金用途的报告》,同意公司按2004年二届十次临时董事会决议审议通过了《关于变更募集资金项目的提案》变更募集资金的运用计划。有关 贵公司2004年第一次临时股东大会决议的详细情况,公告于2004年2月10日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(2)截至2004年6月30日,募集资金实际使用情况分项目说明如下：(单位：人民币万元)
项目名称 招股说明书 项目变更后 投资进度
承诺投资额 承诺投资额
扩大专特分马力电机出
口技改项目 2,900.00 2,900.00 96.89%
年产300万台(套)变频无
刷类电机及其控制装置 19,800.00 11,500.00 97.21%
扩大电动自行车出口项目 2,950.00 2,950.00 100.16%
年产10万台(套)精密减速
伺服驱动装置项目 4,900.00 - -
投资组建浙江卧龙灯塔电
源有限公司 - 5,310.00 100.00%
投资组建武汉卧龙湖北电
机有限公司 - 3,000.00 100.00%
补充流动资金 - 1,823.09 100.00%
合计 30,550.00 27,483.09 98.52%
项目名称 实际投资额投资
2001年前 2002年 2003年 2004年1~6月 合计
扩大专特分马力电机
出口技改项目 1,980.28 436.01 260.96 132.60 2,809.85
年产300万台(套)变
频无刷类电机及其控
制装置 734.09 1,774.32 7,263.60 1,406.61 11,178.62
扩大电动自行车出口
项目 - 936.74 1,588.72 429.32 2,954.78
年产10万台(套)精密
减速伺服驱动装置项目 - - - - -
投资组建浙江卧龙灯塔
电源有限公司 - 5,310.00 - - 5,310.00
投资组建武汉卧龙湖北
电机有限公司 - 3,000.00 - - 3,000.00
补充流动资金 - - - - 1,823.09
合计 2,714.37 11,457.07 9,113.28 1,968.53 27,076.34
①募集资金到位以前,贵公司利用贷款3,034.44万元提前启动项目投资,其中贷款2,041.17万元投向扩大专特分马力电机出口技改项目,贷款846.46万元投向年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置项目,贷款146.81万元投向扩大电动自行车出口项目。
②募集资金到位后,及时归还上述项目提前启动贷款共计3,034.44万元,并按上表所列示,按投资项目陆续投入募集资金,其中投向扩大专特分马力电机出口技改项目,于2002年12月25日已办理竣工验收,较招股说明书承诺迟半年竣工,截止2004年6月30日,投资项目尚未全部结算；投向年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置项目,招股说明书承诺2003年上半年竣工投产,截止2004年6月30日,该项目正在办理竣工验收,投资项目尚未全部结算；投向扩大电动自行车出口项目,于2003年7月30日已办理竣工验收,较招股说明书承诺项目于2002年中期建成投产迟一年竣工,截止2004年6月30日,投资项目尚未全部结算；投资变更项目——投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司,于2002年8月成立,并全部投入；投资变更项目——投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司,于2002年12月成立,并全部投入。
③贵公司2004年第一次临时股东大会决议表决,余下1,823万元未落实项目之前,用于流动资金。贵公司于2004年2月29日,由募集资金银行账户划入一般存款账户,用于购买原材料等。
(3)截至2004年6月30日,募集资金项目实际收益与招股说明书承诺收益对比情况：(单位：人民币万元)
招股说明书承诺收益 募集资金实际投资收益
项目名称 预计年销 预计年 2004年度1-6月 2003年度
售收入 净利润 销售收入 净利润 销售收入 净利润
扩大专特分
马力电机出
口技改项目 7,267.00 777.00 2,834.33 476.28 4,507.82 943.74
年产300万台
(套)变频无
刷类电机及
其控制装置
项目 38,462.00 5,616.97 7,582.42 623.32 8,877.82 706.35
扩大电动自
行车出口项
目 17,500.00 1,479.00 2,059.81 88.89 3,299.71 21.27
年产10万台
(套)精密减
速伺服驱动
装置项目 9,000.00 1,853.00 - - - -
投资组建浙
江卧龙灯塔
电源有限公
司 - - 5,962.45 228.34 8,721.04 838.25
投资组建武
汉卧龙湖北
电机有限公
司 - - 2,477.47 62.03 332.54 18.78
合计 72,229.00 9,725.97 20,916.48 1,478.86 25,738.93 2,528.39
①扩大专特分马力电机出口技改项目
招股说明书承诺该项目建成后,达产期为3年,即约在2005年达产后预计可实现年销售收入7,267万元,净利润777万元。截至2004年6月30日, 贵公司已累计投入募集资金2,809.85万元,完工进度96.89%。2003年度该项目产品实现销售收入4,507.82万元,实现净利润943.74万元；2004年1-6月实现销售收入2,834.33万元,实现净利润476.28万元。
②年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置项目
招股说明书承诺项目建成后,达产期为3年,即约在2006年达产后预计可实现年销售收入38,462万元,净利润5,617万元。截至2004年6月30日, 贵公司已累计投入募集资金11,178.62万元,完工进度97.21%。2003年度该项目产品实现销售收入8,877.82万元,实现净利润706.35万元；2004年1-6月实现销售收入7,582.42万元,实现净利润623.32万元。
③扩大电动自行车出口项目
招股说明书承诺项目建成后,预计可实现年销售收入17,500.00万元,净利润1,479.00万元。截至2004年6月30日, 贵公司已累计投入募集资金2,954.78万元,完工进度100.16%。2003年度该项目产品实现销售收入3,299.71万元,实现净利润21.27万元；2004年1-6月实现销售收入2,059.81万元,实现净利润88.89万元。
④年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目
2004年2月9日,经 贵公司2004年第一次临时股东大会决议表决,审议通过了放弃投资该项目。
⑤变更后募集资金投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司
浙江卧龙灯塔电源有限公司为 贵公司与控股股东——浙江卧龙控股集团有限公司共同投资组建,该公司于2002年8月成立,注册资本为人民币5,900万元, 贵公司占90%股权应投入5,310万元,已全部用募集资金投入。 该公司2003年度实现销售收入8,721.04万元,实现净利润838.25万元；2004年1-6月实现销售收入5,962.45万元,实现净利润228.34万元。
⑥变更后募集资金投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司
武汉卧龙湖北电机有限公司为 贵公司与武汉高科国有控股集团有限公司共同投资组建,该公司于2002年12月成立,注册资本为人民币5,000万元, 贵公司占60%股权应投入3,000万元,已全部用募集资金投入。 该公司2003年度实现销售收入332.54万元,实现净利润18.78万元；2004年1-6月实现销售收入2,477.47万元,实现净利润62.03万元。
2.将前次募集资金的实际使用情况与 贵公司2002年度、2003年度报告(含中期报告)中的募集资金使用情况的披露内容对照,不存在差异。另外,由于贵公司于2004年度办理了变更募集资金使用项目的审批手续,变更募集资金投入的浙江卧龙灯塔电源有限公司和武汉卧龙湖北电机有限公司分别于变更手续前已经投入并设立,因此该项目的实际投入时间分别为2002年度8月和2002年度12月。
3.将前次募集资金的实际使用情况与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照,不存在差异。
(三)前次募集资金使用结余情况
贵公司前次发行股票募集资金27,483.09万元,截至2004年6月30日,累计实际投入承诺及变更的项目27,076.34万元,完成进度为98.52%,募集资金结余406.75万元,结余未投入资金原因系部份设备已经到位而货款尚未全部支付。
(四)审核意见。
我们认为, 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
需要说明的是,根据我们与 贵公司的约定,本专项审核报告仅供 贵公司本次发行可转换债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为 贵公司申请发行可转换债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元
中国 深圳 中国注册会计师 高 敏
2004年7月31日
