本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江卧龙科技股份有限公司于2004年6月25日以通讯方式召开了二届十四次临时董事会会议,公司现有董事9人,与会的董事9人,本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。

    会议由董事长陈永苗主持,经与会董事认真审议,会议逐项通过了如下决议：

    1、审议通过了关于公司资产抵押的议案；

    公司位于上虞市曹娥街道严村大三角开发区的土地[土地使用权证号：虞国用(2004)36-2653号]面积76408平方米以及相应房屋产权(房产证号：虞曹娥街道字第00090656-00090657号共二份)面积54684.15平方米,上述资产经上虞同济资产评估有限公司评估并出具虞同单评字(2004)第X250号《资产评估报告书》,合计评估值为108190785元。该资产以7500万元的资产抵押价值作为中国建设银行上虞市支行提供本公司发行可转换公司债券担保的反担保,双方于2004年6月26日签署了《抵押合同》。

    2、审议通过了关于控股子公司资产抵押的议案；

    公司的控股子公司--浙江卧龙灯塔电源有限公司位于绍兴市云东路946号的土地[土地使用权证号：绍市国用(2003)1-545号-1-546号共二份]面积65351.60平方米以及相应房屋产权(房产证号：绍自变字第0000000066-77号共十二份)面积57005.86平方米。上述资产经上虞同济资产评估有限公司评估并出具虞同单评字(2004)第X249号《资产评估报告书》,合计评估值为115259429.07元。该资产以8000万元的资产抵押价值作为中国农业银行上虞市支行提供本公司发行可转换公司债券担保的反担保,双方于2004年6月28日签署了《抵押合同》。

    3、审议通过了关于向控股子公司提供担保的议案；

    为保证子公司扩大生产经营所需贷款的需要,本公司决定以保证方式向控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司提供担保,担保金额1850万元。

    截止公告日,上市公司及控股子公司的对外担保累计金额为1850万元,逾期担保累计金额为0。

    4、审议通过了关于出售公司部分资产给控股子公司的议案；

    本公司与松下电器(中国)有限公司合资成立浙江卧龙家用电机有限公司(本公司拥有60%的股权)已经绍兴市工商行政管理局核准登记成立。根据双方在合资合同中的约定,合资企业成立后将收购本公司现有家用空调电机生产设备与部分厂房。

    上海长信资产评估有限公司对上述资产进行了评估,并出具了长信评报字(2004)044号《浙江卧龙科技股份有限公司部分资产评估报告》,评估结论,本公司拥有的部分设备、低值易耗品及其房屋建(构)筑物评估值为3493.58万元。

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2004年3月31日

    单位：人民币万元

    项目             帐面价值   调整后帐面价值   评估价值   增值额   增值率%
    流动资产            47.66            47.66      32.01   -15.65    -32.84
    长期投资
    固定资产          2734.69          2734.69    3461.57   726.88     26.58
    其中：在建工程
    建筑物            1237.26          1237.26    1481.79   244.53     19.76
    设备              1497.43          1497.43    1979.78   482.35     32.21
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产
    资产总计          2782.35          2782.35    3493.58   711.23     25.56

    2004年6月25日,本公司与浙江卧龙家用电机股份有限公司签订《资产转让协议》,上述资产转让价格为3493.58万元。