本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●对方名称：松下电器(中国)有限公司；

    ●投资数量：本公司出资相当于840万美元的人民币；

    ●投资期限：合资公司经营期限10年；

    一、对外投资概述

    2004年5月16日,本公司在浙江省上虞市与松下电器(中国)有限公司以及日本松下电器产业株式会社马达社签订了共同设立中外合资企业？？？浙江卧龙家用电机有限公司《合资合同》与《公司章程》,合资公司注册资本1400万美元。此项合资不属于关联交易。

    2004年4月21日召开的公司二届十三次临时董事会审议并全票通过了该投资议案；上述签订的《合资合同》与《公司章程》需经过当地外经贸部门批准后生效。

    二、投资协议主体介绍

    松下电器(中国)有限公司

    在中国北京市登记注册

    法定地址：中国北京市朝阳区光华路甲8号和乔大厦 C座6-8层

    法定代表人：伊势富一

    注册资本：13692.404万美元

    企业类型：外商独资经营

    经营范围：1、在中国对电器、电子及其它鼓励和允许类产业进行投资；2、研究、开发、制造民用和工业用电子电器产品、设备及其零部件、元器件、并在国内外销售公司生产的产品；3、受所投资企业董事会的书面委托为其提供相关业务；4、为其投资者提供咨询服务；5、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的产品、零部件和/或原材料出口；6、从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究成果,并提供相应的技术服务；7、为企业的产品的国内经销商以及与本公司或投资者签有技术合作协议的国内企业提供相关的技术培训；8、购买企业的产品进行系统集成后在国内外销售；9企业投产前或新产品投产前,为进行产品市场开发,经原审批部门批准,从投资者进口少量与企业生产的产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销；10、取得中国人民银行的许可后,对企业提供财务支持。

    松下电器(中国)有限公司是日本松下电器产业株式会社在中国从事企业事业活动的独资公司。

    松下电器产业株式会社,资本金：2109亿日元；注册地址：日本国大阪府门真市大字门真1006番地,松下电器产业株式会社马达社系其下属分社,在本次合资中将向合资企业提供技术支持。

    三、投资标的的基本情况

    3.1.合资双方同意建立的合资企业的名称为浙江卧龙家用电机有限公司(以下简称合资企业)；

    英文名称为：ZHEJIANGWOLONGHOMEAPPLIANCEMOTORCO.,LTD.

    合资企业的法定地址：浙江省上虞市经济开发区；

    3.2.合资企业经营范围为：

    家电用马达及其零部件的设计、开发、生产、销售。3.3.合资企业的总投资额为28,000,000美元。

    3.4.合资企业的注册资本14,000,000美元。成立时合资各当事者的出资额及其在注册资本中的比例：

    浙江卧龙科技股份有限公司(以下简称甲方)：出资8,400,000美元,在注册资本中占60%；

    松下电器(中国)有限公司(以下简称乙方)：出资5,600,000美元,在注册资本中占40%；

    3.5.出资方式：

    甲方以相当于8,400,000美元的人民币现金出资；乙方以5,600,000美元现金出资。

    3.6.在合资企业成立后、2008年1月1日起届时如果乙方希望时,按以下条件,以合资企业注册资本总额的60%为上限,乙方可以通过发行书面要求收购股权通知以及递送股权转让协议书的方式,收购此时甲方所持有的合资企业的出资股份。

    3.7.技术合作

    甲乙双方同意：合资企业为实现本合同所言合资企业经营范围的目的,在其成立后与日本松下电器产业株式会社马达社签订技术合作合同,从马达社引进有关产品的开发、生产、质量、生产管理的先进且实用的技术。本合同各方认为,在合资期间中,马达社连续对合资企业进行技术合作,提供有关产品的先进且实用的技术,是达成合资企业事业目的的重点条件,在此目的上,本合同各方同意合资企业在其合资期间在适当的条件下经合资双方同意不断与马达社签署、维持技术合作合同、作为其代价,合资企业根据技术合作合同所规定的技术提成费向马达社支付。

    3.8.合资企业按合资合同附件4(土地、厂房)和本合同附件5(设备)的规定筹措合资企业所必须的土地、厂房以及包括生产设备、质量管理设备、维修用设备、动力设备及这些设备的备件和附件在内的设备。

    注：公司成立以后将收购本公司现有家用空调电机生产设备与部分厂房,即附件4和附件5清单所列内容。

    3.9.董事会由7名董事组成,其中甲方委派4名,乙方委派3名。董事长由由届时出资股份占合资企业注册资本一半以上的当事者委派。董事、董事长任期4年,经委派方继续委派可以连任。乙方的出资比例到达60%时,甲方委派董事3名,乙方委派董事4名。甲乙任何一方的出资比例超过60%时,董事由甲乙双方按各自的出资比例进行委派。

    3.10合资企业在董事会下设经营管理机构,从事合资企业的日常经营管理。最初的经营管理机构由总经理、副总经理、财务总监及其下属组织构成。经营管理机构的高级职员设总经理1名、副总经理若干名及财务总监1名组成,上述高级职员及其他部门经理、副经理按以下规定推荐、任命。

    总经理：由届时出资股份占合资企业注册资本一半以上的当事者推荐,董事会任命。

    副总经理和财务总监：由总经理推荐、董事会任命。

    但是,任何一方的出资比例未过半时、该方可推荐1名副总经理。

    3.11合资企业的合资期限为合资企业成立起算10年。

    四、对公司的影响

    本公司通过这几年的发展,已经在家用电机行业处于行业领先地位,成为国内主要空调器厂商的重要合作伙伴；松下电器不仅拥有自己的品牌空调,还有着空调电机的尖端生产技术和规模生产能力,双方合资组建的浙江卧龙家用电机有限公司将在空调电机方面进行技术、市场、产供销等全方位的合作,在竞争激烈的微分电机市场处于更为有利的地位。

    五、查文件目录

    1.合资合同；

    2.经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录；

    

浙江卧龙科技股份有限公司

    2004年5月17日