中国证券监督管理委员会：

    浙江卧龙科技股份有限公司（以下简称“卧龙科技”或“公司”）于2002年5 月23 日以上网定价方式首次公开发行3,500 万股A 股，并于2002 年6 月6日在上海证券交易所上市交易。东方证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“东方证券”）担任卧龙科技此次发行的主承销商。

    根据中国证监会《关于发布<证券公司从事股票发行主承销商业务的有关问题的指导意见>的通知》（证监发[2001]48 号文）的有关规定，我公司已于2003年3 月10 日至3 月11 日，对卧龙科技进行了首次回访，并出具了首次回访报告。卧龙科技已于2004 年2 月18 日公告了其2003 年的年度报告，我公司于2004年3 月9 日至3 月10 日对卧龙科技进行了第二次回访，对相关事宜进行了核查，回访报告已经我公司内核小组确认。现将回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）招股说明书披露的募集资金投向

    公司首次公开发行募集资金总额为28,980 万元，扣除发行费用后募集资金净额为27,483.09 万元。

    公司首次公开发行股票招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

                 项目名称    项目总投资  归还贷款   2002年投资   2003年投资
    1年产35万台专特分马力电机
    扩大出口技改项目             2,900   1,980.28      919.72
    2年产300万台（套）变
    频无刷类电机及其控制装置    19,800     734.09    8,325.91       10,740
    3扩大电动自行车出口技改项目  2,950                 2,9502
    4年产10万台（套）
    精密减速伺服驱动装置项目     4,900                  3,000       1,900
    合计                        30,550   2,714.37   15,195.63       12,640

    （二）招股说明书披露的原有募集资金投资项目实施及产生效益情况

    1、招股说明书披露的原有募集资金投资项目的投资情况

    根据我公司核查，截至2004 年2 月29 日，上述项目的投资情况如下：

    单位:万元

         项目名称              项目总投资 截至2003.12 截至2004.2  占投资计
                                          .31已投资   .29已投资   划比例(%)
    1年产35万台专特分马力电
    机扩大出口技改项目             2,900  2,677.26     2,689.48     92.74%
    2年产300万台（套）变频无刷
    类电机及其控制装置            19,800  9,772.02    10,730.65     54.20%
    3扩大电动自行车出口技改项目
    2,950                       2,525.46  2,863.93       97.08%
    4年产10万台（套）精密减速
    伺服驱动装置项目               4,900         0            0          0
    合计                          30,550 14,974.74    16,284.06     53.30%

    2、招股说明书披露的原有募集资金投资项目的进展及产生效益情况

    （1）年产35 万台专特分马力电机扩大出口技改项目：截至2003 年12 月31 日该项目已累计投入募集资金2,677.26 万元，已投资部分占总投资的比例为92.31%基本与承诺相符，未完成全部投资的计划的原因是部分设备已经到位而货款尚未全部支付。目前该项目已开始产生效益，2003 年度该项目产品实现销售收入4,507.82 万元，销售利润1,546.40 万元。

    （2）年产300 万台变频无刷类电机及其控制装置项目：截至2003 年12 月31 日该项目已累计投入募集资金9,772.08 万元，已投资部分占总投资的比例为49.35%。由于公司调整技术设计并在国内采购设备，该项目最终投资额调减至11,500 万元，根据新的投资计划，目前投资已基本完成。该项目目前已部分产生效益，2003 年度该项目产品实现销售收入8,877.82 万元，销售利润1,634.45 万元。

    （3）扩大电动自行车出口技改项目：截至2003 年12 月31 日该项目已累计投入募集资金2,525.46 万元，已投资部分占总投资的比例为85.61%，基本与承诺相符，未完成全部投资的计划的原因是部分设备已经到位而货款尚未全部支付。目前该项目已部分产生效益，2003 年度该项目产品实现销售收入3,299.71万元，销售利润415.41 万元，该项目没有达到预期收益的原因主要是电动自行车行业竞争激烈，导致价格快速下滑，产品盈利能力下降，并且产品在销售及上牌管理方面存在着一定的政策性限制，从而制约了销售规模的进一步扩大。

    （4）年产10 万台精密减速伺服驱动装置项目截至回访日已变更。

    （三）部分募集资金投资项目的变更

    1、变更的项目及变更原因

    年产300 万台变频类电机及其控制装置示范工程项目原方案设计中考虑到产品品质要求对大部分关键设备拟采用国外加工进口设备，为此拟使用外汇975万美元（折合人民币8,063 万元），而随着近几年国内工业制造设备业的快速发展，原需要进口的设备基本都能在国内采购，加之公司调整技术设计，该项目最终投资额降至11,500 万元。

    年产10 万台（套）精密减速伺服驱动装置项目的市场发展与公司的预期有较大差距，公司在该项目的开发上缺乏比较优势。因此如要实施该项目公司将面临较大的投资风险，因此公司放弃了对该项目的实施。

    2、变更程序及变更内容

    公司2004 年1 月4 日召开的第二届第十次临时董事会及2004 年2 月9 日召开的2004 年第一次临时股东大会会议审议通过了“关于改变募集资金投向的议案”，改变募集资金投向如下：

    （1）调减年产300 万台变频类电机及其控制装置示范工程项目的总投资额，总投资从19,800 万元调减至11,500 万元；

    （2）放弃投资“年产10 万台（套）精密减速伺服驱动装置项目”项目，该项目总投资为4,900 万元。

    上述两个项目原计划使用募集资金为21,633 万元，自筹资金3,067 万元，经本次变更后，调整出募集资金10,133 万元，其中5,310 万元用于组建浙江卧龙灯塔电源有限公司，3,000 万元用于投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司，余下1,823 万元在未落实项目前，可用于流动资金。

    本次调整投向募集资金金额占前次募集资金总额的36.87%，对此公司已将相关公告刊登于2004 年1 月6 日和2 月10 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    3、变更项目的实施及产生效益情况

    （1）浙江卧龙灯塔电源有限公司：成立于2002 年8 月，由公司与公司的控股股东卧龙集团共同投资设立，注册资本为5,900 万元，其中公司出资5,310 万元，占注册资本的90%，卧龙集团出资5,90 万元，占10%。该公司主要业务为生产销售蓄电池及配件。经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2003 年12月31 日，该公司总资产为10,343.19 万元，净资产为6,834.58 万元，2003 年实现净利润838.25 万元。

    （2）武汉卧龙湖北电机有限公司：成立于2002 年12 月，由公司与武汉高科国有控股集团有限公司共同投资设立，注册资本为5,000 万元，其中公司出资3,000 万元，占注册资本的60%，武汉高科国有控股集团有限公司出资2,000 万元，占40%。营业期限为自2002 年12 月25 日至2022 年12 月25 日，经营范围包括电机、配电柜及成套设备制造；机械设备、仪器仪表、备品备件及零配件生产、销售；电机、电器维修。经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2003 年12月31 日，该公司总资产为7,491.51 万元，净资产为5,018.78 万元，2003 年实现净利润18.78 万元。

    （四）募集资金实际使用情况和管理

    公司在原招股说明书中披露的募集资金投向项目上已实际投入16,284 万元，变更投向后的募集资金投向项目已实际投入8,310 万元及补充流动资金1,823 万元，合计已投入使用募集资金26,417 万元，占前次募集资金净额的96.12%。根据公司提供的截止2004 年2 月29 日的银行存款证明，尚未使用的募集资金1,066万元，公司已存放在开立募集资金专户中。

    二、发行人资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系，资金存放较为集中，对于募集资金采用专户管理，得到安全有效的控制。公司还制定了《募集资金使用管理办法》、《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》、财务审批管理办法》等内部控制制度。

    《募集资金使用管理办法》规定：“公司应当在银行设立专用帐户存储募集资金，以确保募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）的安全”，“募集资金投资项目应严格按工程预算投入。

    因特别原因，必须超出原预算的项目募集资金总额时，按下列程序审批：1、由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；2、实际投资额超出预算5％以内（含5％）时，由总经理办公会议批准；3、实际投资额超出预算10％以内（含10％）时，由董事会批准； 4、实际投资额超出预算10％以上时，由股东大会批准”。

    《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》规定：“股东大会同意董事会授权公司总经理每年在500 万元额度的范围内运用资金投资项目。每年投资项目累计未超过500 万元（包括本数）且单项投资不超过100 万元时，由总经理批准；每年投资项目累计超500 万元以上时，新增投资项目报董事会批准；单项投资超过100 万元的项目，报董事会批准”，“公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保”。

    《财务审批管理办法》规定：“各事业部日常管理费用，在预算范围内，由事业部分管副总审核，事业部财务总监会签，经事业部总经理批准，到公司出纳室报销。各分厂日常管理费用，在预算范围内，由分厂厂长审批，经审计后，到公司出纳室报销。各事业部、分厂备用金分别为40,000元和10,000元，严格控制借款，出差返回后7 天内结清借款”、“股份公司直属各部门的日常费用支出、差旅费用由各部门领导核实（会议费用需经分管领导同意），经审计后，公司财务总监会签，5,000 元以下由公司常务副总批准，5,000 元以上的由公司总经理批准。办公用品在办公经费核定范围内，由各部门提出申请，统一领用”。

    经核查，在公司日常经营活动和内部管理中，上述制度得到了良好的贯彻和执行。

    经核查，截至回访之日公司未有将资金用于委托理财的情形，也不存在公司及其控股子公司为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。除了卧龙集团及其控股子公司向股份公司及其控股子公司因零星借支及业务往来产生的股份公司应收款项，其中2002 年年末数合计为275.33 万元；2003 年年末数合计为52.08 万元外，不存在控股股东及其控股子公司占用公司资金的情形，上述往来款项数额较小，且均能在短期内及时归还，不存在拖欠的情形。

    深圳大华天诚会计师事务所专门已就该等事项出具了《关于浙江卧龙科技股份有限公司之控股股东及关联方占用资金及其对外担保等情况的专项说明》。

    三、发行人盈利预测实现情况

    公司在首次公开发行股票时，未作盈利预测，但在招股说明书中承诺“发行当年预期利润率可达同期银行存款利率。”公司2002 年全面摊薄净资产收益率7.09%，2003 年全面摊薄净资产收益率7.88%。均高于银行同期存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2002、2003 年公司分别实现主营业务收入20,803、32,420 万元，主营业务利润5,150、7,041 万元。由于公司募集资金到位时间较晚，市场竞争加剧，产品的价格较上市前有了较大的下降；同时，由于公司电机产品的主要原材料矽钢片、铸件、漆包线以及蓄电池产品使用的铅的价格上涨迅速，公司虽然在募集资金到

    位后不断投入，相关产品的产能及产销量有了大幅度提高，但2002、2003 年销售收入与利润总额仍与整体经营目标一定的距离。

    在新技术开发和创新上，2003 年公司内部总立项新产品开发项目32 项，开发完成项目25 项；在收购兼并计划上，公司已完成对浙江长龙电机有限公司、浙江富春电机有限公司两家公司原有外方股东股权的收购；在国际化经营计划上，公司的海外市场开拓取得了较大成绩，目前产品市场覆盖面已达五大洲22个国家和地区，2003 年开拓新客户20 家，并与国际电机行业中部分知名企业建立了战略合作伙伴关系。

    公司发行上市后，主营业务明确，生产能力、市场份额、销售收入和利润总额都保持了持续稳定地增长，国际化程度不断的提高，具备了可持续发展的能力。

    五、发行人新股上市以后的二级市场走势

    卧龙科技股票的发行价为8.28 元/股，于2002 年6 月6 日在上海证券交易所上市。上市首日的开盘价为17.33 元，收盘价为17.47 元，收盘价比发行价上涨110%。该涨幅与同期其他公开发行的新股的首日交易涨幅基本相当。2003 年4月4 日，公司按每十股转增六股的比例实施了公积金转增股本。按照复权后的价格计算，从上市首日至2004 年3 月10 日，卧龙科技股价的最高为20.00 元，最低为8.85 元。2004 年3 月10 日，公司股票收盘价为7.49 元，按复权价计算为11.98 元。在此期间，公司股票的价格波动基本与大盘走势相符，未出现长时间弱于大势的情况。这说明卧龙科技的发行价格合理,具备较好的适销性，投资者对其公司价值具有较强的认同度。

    六、我公司内部控制的执行情况

    我公司在承销卧龙科技期间按照《证券法》及其他相关规定的要求，无私自截留或买卖卧龙科技股票的行为。同时，我公司严格按照《证券公司内部控制制度指引》的要求，建立了《投资银行业务总部项目管理办法》、《投资银行业务流程指引》、《证券发行内核工作规则》、《证券发行内核工作实施细则》等与证券承

    销业务有关的业务控制制度；遵循内部防火墙原则，使投资银行部与研发部、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，设置了监察部门实行严格有效的监督。卧龙科技股票发行上市前后，无内幕交易和操纵市场行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、控股股东卧龙集团就避免同业竞争问题向公司做出书面承诺。根据公司提供的相关资料和经过本次回访的调查，未发现控股股东存在违反上述承诺的行为。

    2、控股股东卧龙集团及实际控制人陈建成先生分别承诺“保证不利用控股股东的控股关系，从事损害本公司及公司其他股东的经营活动”。根据公司提供的相关资料和经过本次回访的调查，未发现控股股东及实际控制人陈建成先生存在违反上述承诺的行为。

    3、控股股东卧龙集团承诺将其与公司生产同类产品的子公司上海卧龙机电工业有限公司的股权转让给公司。该项收购已于本公司首次回访前履行完毕，并在首次回访报告中披露。

    4、浙江长龙电机有限公司、浙江富春电机有限公司的外方股东承诺同意在上述两合资公司经营期限届满时将其在该等合资公司中的股权以帐面净资产为基础转让给公司。截至回访日，公司已严格按承诺履行了收购行为，并已注销上述两公司，两公司相关资产、负债和业务分别并入了公司工业电机事业部与家用电机事业部。

    5、实际控制人陈建成承诺将其拥有的美国电动车公司转让给卧龙科技。鉴于该公司经营亏损，已向美国佛罗里达南区法院申请破产，经公司二届四次董事会和2002 年度股东大会审议，决定放弃该项收购。该事项已在首次回访报告中披露。

    6、此次承销过程中，我公司没有给卧龙科技提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    无其他需说明事项。

    九、内核小组对本次回访情况的总体评价

    我公司此次派出卧龙科技发行项目人员对其进行了现场回访，并履行了必备的核查程序。我公司内核小组对本次回访报告进行了认真核查，认为本次回访报告客观、公正地说明了卧龙科技首次公开发行至本次回访日的生产经营情况、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。

    特此汇报！

    

东方证券股份有限公司

    2004 年3 月12 日