本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、浙江卧龙科技股份有限公司二届十一次董事会会议于2004年2月16日上年9：30在杭州举行,公司现有董事9人,与会的董事9人,本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。

    会议由董事长陈建成主持,经与会董事认真审议,大会以举手表决方式逐项通过了如下决议：

    1、审议通过2003年度董事会工作报告；

    2、审议通过2003年度总经理工作报告；

    3、审议通过2003年度财务决算和2004年财务预算方案的报告；

    4、审议通过2003年度利润分配预案；

    以2003年12月31日公司总股本174,566,818股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.20元(含税)进行分配,共计分配利润20,948,018.16元,剩余未分配利润41,538,779.35元,转入2004年度。本次不进行资本公积金转增股本。

    5、审议通过关于聘任2004年度会计师事务所的提案；续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司二○○四年度的审计会计师。

    6、审议通过2003年年度报告及摘要；

    7、审议通过关于同意陈建成先生辞去公司董事、董事长的提案；

    8、审议通过关于选举董事长和副董事长的议案；选举原副董事长陈永苗先生为公司董事长,选举董事邱跃先生为公司副董事长,任期与本届董事会相同。(简历附后)

    9、审议通过关于增补刘红旗先生为公司董事的提案；(简历附后)

    10、审议通过2004年上半年募集资金调用计划；

    11、审议通过关于设立发电设备分公司的议案；为进一步做强做大主导产业,调整优化产品结构,加快市场反应速度,经总经理办公会议研究,拟设立发电设备分公司,主营发电机组等发电机设备。

    12、审议通过关于征用开发区土地的议案；同意征用上虞市规划四环路以西、人民西路以北工业用地一块,总地价为5000万元。

    13、审议通过关于与卧龙电工设备有限公司关联交易的提案；(详见：临2004-007号公告)

    由于该关联交易表决时关联董事陈建成、陈永苗、邱跃、王建乔和王彩萍回避表决后,董事会将不足《公司法》规定的法定人数,故根据有关规定,由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对该交易作出相关决议。

    14、审议通过关于修改《公司章程》的特别提案；

    原公司章程：

    第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定。忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    1.在其职责范围内行使权利,不得越权；

    2.除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或进行交易；

    3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    4.不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    5.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产；

    6.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    7.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    8.未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    9.不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立帐户储存；

    10.不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    11.未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    (1)法律有规定；

    (2)公众利益有要求；

    (3)该董事的合法利益有要求。

    现修改为：

    第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定。忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    1.在其职责范围内行使权利,不得越权；

    2.除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或进行交易；

    3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    4.不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    5.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产；

    6.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    7.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    8.未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    9.不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立帐户储存；

    10.不得以公司资产为公司控股股东及其下属控制企业、公司股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    11.未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    (1)法律有规定；

    (2)公众利益有要求；

    (3)该董事的合法利益有要求。

    原公司章程：

    第一百二十二条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    现修改为：

    第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)

    5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    6、重大购买、出售、置换资产行为；

    7、公司被管理层、员工收购或被要约收购；

    8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；

    9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案；

    10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    11、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    原章程：

    第一百三十六条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之三十的资产进行抵押。

    公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。

    公司为股东以外的法人或自然人提供担保事宜,实行董事会签制,即每季度最后一个月末由公司总经理向公司董事会提供下季度内需由公司提供担保的款项清单,每笔款项需经三分之二以上董事签字同意方可在该季度中由公司董事长负责在正式担保单上签字,由公司财务部具体操作执行。担保涉及的金额或12个月内累计金额占本公司最近经审计的净资产值的10%以上的,应当及时报告和公告。

    现修改为：

    第一百三十六条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之三十的资产进行抵押。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失应依法承担连带责任。公司不得接受控股股东及其他关联方要求公司为他人提供担保的要求。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及其下属控制企业、属于公司关联方的其他股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司为被担保对象提供担保实行董事会签制,即每季度最后一个月末由公司总经理向公司董事会提供下季度内需由公司提供担保的款项清单,每笔款项需经三分之二以上董事签字同意方可在该季度中由公司董事长负责在正式担保单上签字,由公司财务部具体操作执行。担保涉及的金额或12个月内累计金额占本公司最近经审计的净资产值的10%以上的,应当及时报告和公告。

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (七)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    本条所指＂关联方＂按财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》确定。

    15、审议通过关于修改公司《董事会议事规则》的提案；

    原规则第2.2.09条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    提名、任免董事；

    聘任或解聘高级管理人员；

    公司董事、高级管理人员的薪酬；

    公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    公司章程规定的其他事项。

    (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    现修改为：第2.2.09条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1. 提名、任免董事；

    2. 聘任或解聘高级管理人员；

    3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)；

    5. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    6. 重大购买、出售、置换资产行为；

    7. 公司被管理层、员工收购或被要约收购；

    8. 公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；

    9. 公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案；

    10. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    11. 公司章程规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无法达成一致颖,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    16、审议通过关于修改公司《关联交易决策程序》的提案；

    原决策程序第2.12条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

    现修改为：第2.12条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来过程中,应严格限制其占用公司资金,并不得为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得与其互相代为承担成本和其他支出。

    插入第2.13条：

    第2.13条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    插入第2.14条,以下序号顺延。

    第2.14条 公司不得为控股股东及其下属控制企业、公司股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    本条所指＂关联方＂按财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》确定。

    17、审议通过关于修改公司《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的提案；

    原决策程序第2.15条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资产百分之五的资产进行处置。

    如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。

    现修改为：第2.15条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资产百分之五的资产进行处置。股东大会同意董事会授权公司总经理每年可以对不超过公司净资产百分之一的资产进行处置。

    如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。

    原决策程序第2.20条 公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。

    公司为股东以外的法人或自然人提供担保事宜,本公司实行董事会签制,即每季度最后一个月末由公司总经理向公司董事会提供下季度内需由公司提供担保的款项清单,每笔款项需经三分之二以上董事签字同意方可在该季度中由公司董事长负责在正式担保单上签字,由公司财务部具体操作执行。担保涉及的金额或12个月内累计金额占本公司最近经审计的净资产值的10%以上的,应当及时报告和公告。

    现修改为第2.20条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得接受控股股东及其他关联方要求公司为他人提供担保的要求。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及其下属控制企业、公司股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对外担保应当依照章程、本制度规定的程序以及公司其他制度的相关规定进行。根据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司为被担保对象提供担保事宜实行董事会签制,即每季度最后一个月末由公司总经理向公司董事会提供下季度内需由公司提供担保的款项清单,每笔款项需经三分之二以上董事签字同意方可在该季度中由公司董事长负责在正式担保单上签字,由公司财务部具体操作执行。担保涉及的金额或12个月内累计金额占本公司最近经审计的净资产值的10%以上的,应当及时报告和公告。

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

&p 截止2004年3月11日下午上海证券溅在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    本条所指＂关联方＂按财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》确定。

    18、审议通过关于控股子公司借用控股股东资金的关联交易提案；2003年11月10日与12月29日,公司控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司和上海卧龙机电工业有限公司因临时性生产周转资金需要,分别与本公司控股股东卧龙控股集团有限公司签署协议,临时性借用500万元,合计1000万元。借款利率为商业银行同期贷款利率即年息5.04%。

    由于该关联交易表决时关联董事陈建成、陈永苗、邱跃、王建乔和王彩萍回避表决后,董事会将不足《公司法》规定的法定人数,故根据有关规定,由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对该交易作出相关决议。

    19、审议通过关于变更其他应收款坏帐准备计提方法的议案,公司原其他应收款坏帐准备计提方法为＂扣除关联方交易后的余额的5%计提＂改为＂按其他应收款余额的5%计提＂。

    20、审议通过召开二○○三年年度股东大会事项,就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项,提交二○○三年年度股东大会审议。

    二、2003年年度股东大会相关事项通知如下：

    1、会议基本情况

    (1)会议召集人：公司董事会；

    (2)会议时间：2004年3月21日上午9：30时；

    (3)会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。

    2、需要提交股东大会审议的事项：

    (1)审议2003年度董事会工作报告；

    (2)审议2003年度监事会工作报告；

    (3)审议2003年度财务决算和2004年财务预算方案的报告；

    (4)审议2003年度利润分配预案；

    (5)审议关于聘任2004年度会计师事务所的提案；

    (6)审议关于陈建成先生辞去公司董事的提案；

    (7)审议关于增补刘红旗先生为公司董事的提案；

    (8)审议关于与卧龙电工设备有限公司关联交易的提案；

    (9)审议关于控股子公司借用控股股东资金的关联交易提案

    (10)审议关于修改公司章程的特别提案；

    (11)审议关于修改公司《董事会议事规则》的提案；

    (12)审议关于修改公司《关联交易决策程序》的提案；

    (13)审议关于修改公司《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的提案；

    (10～13项内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn)。

    3、出席会议的对象

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2004年3月11日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    4、会议登记办法

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

    (2)登记时间和地点：2004年3月12日-18日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    5、其他事项：

    (1)出席会议代表交通及食宿费用自理。

    (2)联系方式

    联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,浙江卧龙科技股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300

    联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2176718

    联系人：倪宇泰,陈婕妤

    6、附件

    附件1：授权委托书(复制复印均可)

    附件2：陈永苗、邱跃和刘红旗简历

    附件3：关于更换董事提案的独立董事意见

    

浙江卧龙科技股份有限公司董事会

    2004年2月18日

    附件1

    授权委托书

    截止2004年3月11日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码： ,自然人股东身份证号码 )持有浙江卧龙科技股份有限公司共计 股,兹全权委托 先生(女士)(身份证号码： ),代表我单位(个人)出席浙江卧龙科技股份有限公司2003年年度股东大会,并代行使表决权。

    股东签名(盖章)：

    代理人签名：

    委托日期：

    附件2：简历

    董事长陈永苗先生,1955年生,中国国籍,大专学历,工程师,中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂质检科长、上虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限公司副董事长、浙江卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁等职、本公司副董事长；现还任卧龙控股集团有限公司董事兼副总裁。

    副董事长邱跃先生,1960年生,中国国籍,大学学历,MBA研究生,高级工程师。曾任浙江天台丝织厂动力设备科长、上虞多速微型电机厂开发科科长、分厂厂长、浙江卧龙集团公司总工程师、浙江卧龙集团特种电机有限公司总经理,浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职；现任本公司董事、总经理、卧龙控股集团有限公司董事。

    董事候选人刘红旗先生：1967年生,安徽宣城人,硕士学历,工程师、经济师。1991年毕业于昆明理工大学机械系。1991年7月至1993年5月在北京有色金属机械厂从事技术和管理工作。1993年5月起在卧龙控股集团公司工作,历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业公司总经理、投资部副经理、企管审计处处长、集团办公室主任、集团公司总裁助理、副总裁(上述相关职务已于2004年1月2日免去)。2001年至2003年在浙江大学管理学院企业管理专业研究生班学习。现任公司副总经理、董事会秘书、财务总监。

    独立董事意见

    浙江卧龙科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议,接受董事陈建成先生的辞职请求,并增补提名刘红旗先生为二届董事会董事候选人。我们认为刘红旗先生符合公司董事任职资格,未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况,相关程序符合《公司章程》的规定,亦获得全体到会董事的理解和支持,同意该提案的有关内容。

    特此发表独立董事意见。

    独立董事：

    严晓浪 姚先国 汪祥耀

    

浙江卧龙科技股份有限公司

    2004年2月16日