本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称：

    1、变频无刷类电机及其控制装置示范工程

    2、年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目

    ●新投资项目名称、投资总量：

    项目1、投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司：投资5310万元

    项目2、投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司：投资3000万元

    新投资项目投资总量8310万元,补充流动资金1823万元

    ●改变募集资金投向的数量：10,133万元

    ●新项目预计完成的时间、投资回报率：

    项目1、公司组建已于2002年9月完成,2003年预计投资回报率为11.00%。

    项目2、公司组建已于2002年12月完成,公司经过近一年的建设,于2003年12月18日全面投产,预计2004年投资回报率为10.00%。

    ●预计正常投产并产生收益的时间：

    项目1、已经产生收益

    项目2、预计2004年产生收益

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2002〕39号文”核准,浙江卧龙科技股份有限公司(以下简称本公司)3500万股社会公众股于2002年6月6日上网定价发行成功,扣除发行费用后净募集资金27,483.09万元。募集资金到位后,公司严格按照《招股说明书》承诺的募集资金投向进行投资,截止到2003年11月31日,已累计使用募集资金金额13,665.88万元,占募集资金总额的49.72%,尚余募集资金13,817.21万元。

    本次拟改变投向的项目：一、调减年产300万台变频无刷类电机及其控制装置示范工程项目的总投资额,总投资从19,800万元调减为11,500万元,二、放弃投资“年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目”项目,该项目总投资为4900万元。原二个项目计划使用募集资金为21,633万元,自筹3,067万元,经本次变更后,调整出募集资金10,133万元,其中5,310万元用于投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司,3,000万元用于投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司,余下1,823万元在未落实项目前,可用于流动资金。本次拟调整投向募集资金金额占本次募集资金总额的36.87%,其中与控股股东浙江卧龙控股集团有限公司共同投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司,涉及重大关联交易,已经2002年第二次临时股东大会审议通过,并于2002年9月16日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。

    公司于2004年1月4日召开的二届十次临时董事会会议审议了“关于改变募集资金投向的议案”,参加会议的全体9名董事一致同意该项议案。公司独立董事严晓浪先生、姚先国先生和汪祥耀先生发表了“关于变更部分募集资金投资项目的独立意见”(详细内容附后)。新项目均已投产实施,无需有关部门审批。

    二、募集资金项目变更的具体原因

    1、年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置

    本项目于1999年11月8日经原国家计委计高技〖1999〗1904号文《国家计委关于变频无刷类电机及其控制装置产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》批准。项目建设完成后将形成年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置的生产能力。项目总投资19,800万元,其中固定资产投资16,000万元,流动资金3,800万元。该项目按计划实施以来,截止到2003年11月底已投入9,345.18万元,占原计划总投资的47.20%,项目所需厂房设备大部分已经添置。

    当时拟定项目时考虑到家用变频空调虽然起步比较晚,但是发展速度很快,必将成为普通居民家中的必备家用电器。根据当时对家用空调市场的预测,公司提出了年产300万台配套电机生产能力的方案。由于该项目产品为大批量专业生产,项目设计时考虑到产品品质,决定项目的大部分关键设备均采用国外进口加工设备,所以原项目总用外汇为975万美元,约合8063万元人民币。近几年随着我国工业制造装备业的快速发展,原来需要进口的设备现在基本上都能在国内采购,经过公司调整技术设计,项目预计最终投资额为11500万元,其中固定资产投资7700万元,其余为铺底流动资金。经过调整后,公司在充分利用本产品的技术优势、质量优势和售后服务优势上,进一步提高产品成本优势,保持公司在市场中的竞争能力。

    2、年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目

    本项目于2001年5月18日经浙江省经贸委浙经贸投资〖2001〗659号文《关于浙江卧龙科技股份有限公司年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目的批复》批复。项目总投资4,900万元,其中固定资产投资2990万元,生产所需配套流动资金1,910万元。目前该项目尚未进行投入。

    由于本项目的市场发展与公司的预期有较大的差距,同时公司在本项目的开发上缺乏足够的比较竞争优势。因此,如要实施本项目将面临较大的投资风险。本着对投资者负责的原则,公司经慎重的研究,决定放弃该项目的实施。

    三、新项目的具体内容

    1、投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司

    为拓展公司的经营范围,积极向产业上游发展,收购浙江灯塔蓄电池股份有限公司的有效资产,致力于以阀控电池为主的动力电源生产经营。公司与控股股东-浙江卧龙控股集团有限公司共同投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司(以下简称“卧龙灯塔”)。

    投资另一方浙江卧龙控股集团有限公司,住所：浙江上虞经济开发区,法定代表人：陈建成,注册资本：15074万元,企业类型：有限责任公司,经营范围：电机及其控制装置、机电一体化产品、电动车及电源产品等高技术产业投资；房地产开发、酒店、商贸等实业投资；对外投资；投资经营管理。目前,持有本公司法人股77,512,626股,占总股本的44.40%。

    浙江卧龙灯塔电源有限公司注册资本5900万元人民币,公司以现金方式出资5310万元,占注册资本的90%股份；卧龙集团以现金方式出资590万元,占注册资本的10%股份；2002年8月已完成工商登记。

    该投资项目涉及共同投资关联交易已经公司2002年第三次临时董事会、2002年第二次临时股东大会审议通过,并于2002年8月13日、9月16日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。

    “卧龙灯塔”成立以后于2002年9月23日与浙江灯塔蓄电池股份有限公司和浙江灯塔蓄电池集团有限公司签订了部分经营性资产收购协议。出资5900万元收购浙江灯塔蓄电池股份有限公司和浙江灯塔蓄电池集团有限公司所属部分土地使用权、房产所有权不动产和机器设备等固定资产以及无偿受让其所拥有的专利权、商标权以及非专利技术等知识产权。于2002年12月20日与浙江灯塔蓄电池股份有限公司签订了《流动资产转让协议》,出资850万元收购浙江灯塔蓄电池股份有限公司所属部分流动资产及流动负债。相关内容于2002年9月25日、2003年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。经过上述二次收购后,“卧龙灯塔”已具备年产40万kVAH蓄电池的生产能力,2003年预计实现销售收入8700万元,净利润650万元,已成为公司新的经济增长点。

    2、投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司

    该公司注册资本5000万元,本公司现金出资3000万元,占注册资本的60%；武汉高科国有控股集团有限公司现金出资2000万元,占注册资本的40%,待武汉卧龙湖北电机有限公司成立以后,由武汉卧龙对湖北电机厂的经营性资产进行收购,并建设新厂房、购置部分生产设备和检测设备。

    投资另一方武汉高科国有控股集团有限公司,住所：武汉市洪山区关东科技工业园,法定代表人：赵家新,注册资本：拾伍亿元,企业类型：有限责任公司(国有独资),经营范围：对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；物业管理；展览展示服务。

    2002年12月6日、12月25日本公司与武汉高科国有控股集团有限公司分别签订了《共同组建武汉卧龙湖北电机有限公司协议书》和《补充协议书》,双方同意以湖北电机厂的设备及产、供、销体系为基础,共同组建武汉卧龙。2002年12月25日,经武汉市工商行政管理局登记注册。

    该投资已于2002年12月23日召开的公司二届三次临时董事会审议通过,已于2002年12月11日、12月26日、2003年1月2日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。

    武汉卧龙湖北电机有限公司生产基地设在位于江夏区藏龙岛科技园关凤公路主干道以西武汉高科光机电园内,新建厂房22000平方米,投资完成后预计形成年产100万千瓦电机的生产能力。此项投资旨在实现强强联合,利用本公司完善的管理体系和资金实力与湖北电机厂现有生产设备、技术实力及人员优势等产、供、销体系进行有效整合,并在此基础上进行一定的技术改造,扩大本公司产品品种,强化企业的持续创新能力和市场竞争能力,以图取得良好的经济效益。预计2004年实现主营业务收入5100万元,净利润500万元。

    3、补充流动资金

    鉴于公司经营规模的不断扩大,为满足生产经营中流动资金的需求,公司拟定将变更的募集资金1,823万元用于补充流动资金。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司

    (1)市场前景

    新的用电器具的发展和环境保护要求的提高,是推动我国电池工业发展的两大主要因素。据行业有关资料介绍,“九五”期间,我国铅酸电池池产量的年均增长率约为10%,到2002年达到了2600万KVAh左右的产销规模。“十五”期间,铅酸蓄电池由于有强大的汽车工业和通信业的支撑,预计有年均5%左右的速度增长,到2005年铅酸蓄电池需求量可达到3500万KVAH。值得注意的是,进入二十一世纪后,我国的汽车工业、电力、通信产业的快速发展,将会使全密封免维护高性能铅酸蓄电池市场进一步呈上升趋势,预期2015年全密封免维护铅酸蓄电池产品将在蓄电池市场中占有绝对的优势,与总量的比例能达到50%以上,传统的开口铅酸蓄电池产品将逐步被取代,市场前景十分看好。国际市场方面,近几年来,全球电池的产销量年均增长率约为5%。由于环保及劳动力等因素,铅酸蓄电池的国际贸易将会随着中国加入“WTO”而有所发展,特别是阀控电池和UPS电池的出口前景会更好。

    (2)风险提示

    原材料涨价风险：今年以来,蓄电池所用主要原材料如铅锭、工程塑料等较去年都有较大的涨幅,直接影响了公司的盈利能力。

    对策：本公司已与多家原材料供应商建立了长期稳定的供货关系,保持原材料的及时供应和价格的相对稳定；同时还积极采取竞标采购方式,进一步拓展原材料供应新通道,努力降低采购成本,降低原材料价格上涨的市场风险。

    环境污染风险：本公司是专业生产铅蓄电池的企业,主要原材料系电铅和硫酸、在产品生产制造过程中要产生一定的铅尘和含铅、酸的工业废水、废气,若不进行综合治理,将存在一定的环境污染风险。

    对策：公司在生产经营过程中始终把环境保护作为重要的工作内容,已投资100万元建立工业废水处理站,对含铅、酸废水进行综合净化处理,净化后的废水供生产车间循环使用或排放,由于采取了环境保护措施,公司铅尘、工业废水、废气的排放均达到了国家标准,今后公司将继续引进国外发达国家先进的生产技术和设备,同时使用先进的环境保护技术和设备,把污染降低到最小程度。

    客户集中风险：2003年公司对前五名客户销售收入占总收入的52.14%,如果重要客户减少订单甚至取消订单,将直也直接影响公司产品的销售,故存在对主要客户的依赖风险。

    对策：公司将在维护好现有客户的基础上,致力于开发新市场和潜在市场,发展新客户,降低或化解客户相对集中的风险。

    2、投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司

    (1)市场前景

    随着国家宏观经济的调整,以及市场需求的推动,中小型电机的发展重点将环绕能源、交通、原材料等基础工业以及机械、电子、石油、化工、建筑等支柱产业,按不同的环境、结构和性能等方面要求的专特用途电机,例如机车和船用的中型发电机组、核电站用的耐辐射电机、矿井用的高压潜水电机、城市用的排污电泵以及各种类型的变频调速电机等。可以预期,今后的5到10年内高效节能环保电机和机电一体化交流变频电机将会广泛应用。

    (2)风险提示

    1、行业竞争的风险

    公司生产的主导产品为大中型交、直流电机。近年来,随着市场经济体制的建立,市场对产业结构具有一定的自调整能力,机电产品市场出现局部萎缩,部分产品供大于求,整个机电行业的市场竞争十分激烈。尽管本公司有多项产品在国内处于领先地位,但仍有部分产品需面对不同程度的竞争。国内同行业中有实力与本公司竞争的企业有近十家,其中部分企业在价格、交货期等方面具有一定的优势,增加了本公司市场竞争的难度,使本公司存在一定的市场竞争风险。

    对策：针对近年来严峻的行业竞争形势,本公司以提高经济效益为中心,一方面加强企业管理；另一方面,注重加快科技进步和技术改造的步伐,通过完善产品系列化设计来缩短设计周期,最大限度地满足用户的各种特殊要求,持续保持技术领先的优势；第三,充分发挥新企业的制度优势与重组优势,提高企业的竞争力。

    2、原材料价格风险

    本公司制造电机产品所需的原材料主要为矽钢片、漆包线、铸件等,公司主要原材料成本约占制造成本的80%。随着国内经济的快速发展,上述原材料供货趋于紧张,价格上升幅度较大,直接影响公司的盈利水平。

    本公司已与多家原材料供应商建立了长期稳定的供货关系,保持原材料的及时供应和价格的相对稳定；同时还积极采取竞标采购方式,进一步拓展原材料供应新通道,努力降低采购成本,降低原材料价格上涨的市场风险。

    3、部分产品市场饱和的风险

    本公司生产的传统交直流电机市场近年有逐渐饱和的趋势,如不能及时开发出适合市场需求的更新换代产品,则本公司的经营业绩将受到影响。

    针对上述风险,公司近年来采用滚动式的科研开发方式,不断根据市场情况进行有针对性的科研开发,不断推出新产品满足用户需求,以提高业务收入和保持利润空间。

    五、无尚需审批的新项目

    六、本次改变募集资金用途的议案将提交股东大会审议。

    七、备查文件

    1.由与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；

    2.经签字的独立董事的意见；

    3.监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；

    4.关于改变募集资金投资项目的说明报告；

    5、新项目出资协议书

    6、已披露的关联交易公告、董事会决议公告；

    

浙江卧龙科技股份有限公司

    二○○四年一月五日

     浙江卧龙科技股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

    根据《公司章程》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,我们作为浙江卧龙科技股份有限公司(以下称公司)的独立董事,对该公司的变更部分募集资金投资项目,在认真听取公司董事会非独立董事及管理层的项目汇报介绍和相关说明后,我们对所关心问题进行了质询和探讨。经过认真讨论,我们对于该事项予以独立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下：

    一、本次拟改变投向的项目为调减“年产300万台变频无刷类电机及其控制装置示范工程项目”的总投资额和放弃投资“年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置”项目。作此变更的主要原因是市场环境发生变化,调减项目投资更符合市场需求,也符合我国制造装备国产化的要求,有利于节约投资成本,降低市场风险。

    二、新项目为投资组建“浙江卧龙灯塔电源有限公司”和“武汉卧龙湖北电机有限公司”,完成上述投资后余下1,823万元在未落实项目前,可用于流动资金。组建二个公司目的都是收购现在的国有企业,属于公司的主导产业及关联产业,新公司直接拥有了人才技术市场品牌等资源,能更好的使募集资金产生效益。

    三、募集资金投向变更程序合法。

    根据公司提供的资料,我们认为此次募集资金投向变更符合公司和股东利益。因此,全体独立董事同意如下内容：

    1、同意为调减“年产300万台变频无刷类电机及其控制装置示范工程项目”的总投资额和放弃投资“年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置”项目。

    2、同意变更后的募集资金为投资组建“浙江卧龙灯塔电源有限公司”和“武汉卧龙湖北电机有限公司”,完成上述投资后余下1,823万元在未落实项目前,可用于流动资金。

    独立董事：

    严晓浪 姚先国 汪祥耀

    

浙江卧龙科技股份有限公司

    2004年1月4日