本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：出资598万美元参股上虞曹娥江景区开发有限公司。

    ●该项交易属于关联交易。

    一、关联交易概述：

    浙江卧龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)、浙江卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙集团”)与INFOTREASUREHOLDINGSLIMITED于2003年6月23日在浙江省上虞市经济开发区签订了《上虞曹娥江景区开发有限公司合同》：出资成立上虞曹娥江景区开发有限公司,本公司以人民币折合598万美元出资,在注册资本中占19.94%。

    卧龙集团系公司控股股东,持有公司股份77,512,626股,占公司总股本的44.40%,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易属于关联交易(此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权)。

    公司二届七次临时董事会会议对本次交易进行了认真讨论,由于此关联交易涉及关联董事为5名,如果关联董事回避表决,其余4名非关联董事无法达到《公司章程》规定“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过”的要求,所以全体董事一致同意将投资参股上虞曹娥江景区开发有限公司的关联交易提案提交2003年第一次临时股东大会审议。

    二、合同各方及关联关系介绍

    1、浙江卧龙控股集团有限公司

    公司成立于1994年6月29日,注册资本15,074万元,法定代表人陈建成,注册地址：上虞市经济开发区,企业类型：有限责任公司；主营业务：电机及其控制装置、机电一体化产品、电动车及电源产品等高技术产业投资；房地产开发、酒店、商贸等实业投资；对外投资；投资经营管理。目前持有本公司股份77,512,626股,占公司总股本的44.40%,系公司控股股东。

    2、INFO TREASURE HOLDINGS LIMITED,中文名：中国财富控股有限公司,在英属维京群岛登记注册,法定代表人：朱维萍。与本公司无关联关系。

    公司与卧龙集团就此项共同投资的关联交易已经达到净资产5%和3000万元以上。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、公司拟参股投资成立的中外合资企业“上虞曹娥江景区开发有限公司”

    新公司注册资本为2998万美元,各方以现金方式出资。其中：浙江卧龙控股集团有限公司出资1400万美元,占注册资本的46.70%；中国财富控股有限公司出资1000万美元,占注册资本的33.36%；浙江卧龙科技股份有限公司出资598万美元,占注册资本的19.94%。成立目的主要是专职行使浙江省上虞市曹娥景区和老区的建设与管理、高尔夫球场建设与管理、房地产开发、实业投资、经营管理等职能。

    2、合资合同的其他事项

    合营公司的期限为10年；董事会由3名董事组成,合同三方各委派1名,董事长由卧龙集团委派；合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作,经营管理机构设总经理一人,由本公司推荐。

    四、本次交易对公司的影响情况

    参股投资设立该中外合资公司是公司在坚持电机及其控制制造主业的基础上,积极寻求多元化发展的一次有效尝试,也存在一定的不确定性。新公司将开发的曹娥景区建设和老区改造项目符合上虞市政府提出的实现“滨江生态型”城市发展定位的总体规划,将为上虞未来发展建立一个商住游主题区域模式。公司涉足此行业,有利于拓宽公司的利润增长点,降低行业单一给公司经营带来的风险。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事严晓浪先生、姚先国先生和汪祥耀先生认为：新公司为有限责任公司,实行经济上独立核算,自主经营、自负盈亏,公司股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。该出资方式及所承担的权利义务是公平、合理的,没有损害非关联股东的权益,同意公司出资598万美元与参股投资成立上虞曹娥江景区开发有限公司。

    六、备查文件目录

    1、公司二○○三年二届七次临时董事会会议决议

    2、独立董事意见函

    3、《合资合同》

    特此公告。