本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、浙江卧龙科技股份有限公司二届七次临时董事会会议于2003年6月21日上年9：30在公司办公大楼六楼会议室举行,公司现有董事9人,与会的董事8人,代表董事9人(董事王彩萍委托董事王建乔出席本次董事会),本公司监事和高管列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。

    会议由董事长陈建成主持,经与会董事认真审议,大会以举手表决方式逐项通过了如下决议：

    1、审议通过将投资参股上虞曹娥江景区开发有限公司的关联交易提案提交2003年第一次临时股东大会审议；

    该公司注册资本为2998万美元。其中：控股股东浙江卧龙控股集团有限公司出资1400万美元,占注册资本的46.70%；中国财富控股有限公司出资1000万美元,占注册资本的33.36%；浙江卧龙科技股份有限公司出资598万美元,占注册资本的19.94%。待相关协议签署后,公司将另行公告。

    2、审议通过关于增加流动资金贷款的提案；

    随着公司生产规模的进一步扩大,公司计划筹措一年以内的流动资金贷款5000万元。

    3、审议通过增加公司注册资本并修改章程,并将该提案提交2003年第一次临时股东大会审议；

    公司2002年度利润分配及公积金转增股本方案已实施完毕,公司股本由109104261股增加至174566818股,故就相应增加注册资本并修改公司章程：

    (1)《公司章程》第六条改为：

    第六条公司注册资本为人民币17456.6818万元。

    (2)《公司章程》第十九条

    改为：第十九条公司经批准发行的普通股总数为10910.4261万股,成立时向浙江卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案,公司总股本由109104261股增加至174566818股。

    (3)《公司章程》第二十条

    改为：第二十条公司的股本结构为：普通股17456.6818万股,全部为内资股股东持有。

    4、审议通过关于更换董事的提案,并将该提案提交2003年第一次临时股东大会审议；

    同意董事陈乐南先生因工作原因辞去董事职务,推荐钱建国先生为公司董事。独立董事发表意见：同意接受董事陈乐南先生的辞职请求并提名钱建国先生为二届董事会董事候选人。(简历附后)

    5、审议通过关于更换电动车事业部总经理的提案；

    同意电动车事业部杜秋龙先生的辞职请求,聘任公司副总经理杨兆力先生兼任电动车事业部总经理,任期与本届董事会相同。(简历附后)

    6、审议通过《投资者关系管理办法》；

    7、审议通过于2003年7月24日召开2003年第一次临时股东大会的提案,并就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项,提交2003年第一次临时股东大会审议。

    二、2003年第一次临时股东大会相关事项通知如下：

    1、会议基本情况

    (1)会议召集人：公司董事会；

    (2)会议时间：2003年7月24日上午9：00时；

    (3)会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。

    2、会议审议内容：

    (1)审议与控股股东-浙江卧龙控股集团有限公司共同投资浙江曹娥江景区建设发展有限公司的关联交易提案；

    (2)审议变更公司注册资本并修改章程的提案；

    (3)审议关于同意陈乐南先生辞去董事职务的提案；

    (4)审议关于增补钱建国先生为公司董事的提案；

    3、出席会议的对象

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2003年7月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    4、会议登记办法

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

    (2)登记时间和地点：2003年7月14日-18日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    5、其他事项：

    (1)出席会议代表交通及食宿费用自理。

    (2)联系方式

    联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,浙江卧龙科技股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300

    联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2019783

    联系人：龚宏武,倪宇泰

    6、附件

    附件1：授权委托书(复制复印均可)

    附件2：钱建国、杨兆力简历

    

浙江卧龙科技股份有限公司董事会

    2003年6月23日

    附件1

    授权委托书

    截止2003年7月11日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码：,自然人股东身份证号码)持有浙江卧龙科技股份有限公司共计股,兹全权委托先生(女士)(身份证号码：),代表我单位(个人)出席浙江卧龙科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代行使表决权。

    股东签名(盖章)：

    代理人签名：

    委托日期：

    附件2：简历

    董事候选人钱建国先生：1964年出生,双学士,硕士研究生在读,高级经济师,中共党员。1985-1993年浙江财经学院讲师,1994-1998年浙江农村经济投资股份有限公司任投资部经理,1999年任浙江农村经济投资股份有限公司总经理助理、杭州市银通典当行有限公司副总经理,2000年至今任浙江农村经济投资股份有限公司副总经理,还担任浙江华农现代农业发展有限公司董事长,浙江兰溪水资源开发有限公司董事长。

    电动车事业部总经理杨兆力先生,1963年出生,经济学硕士,中共党员。1985年7月参加工作,曾任职于邮电部第一工程局,河北省机械进出口公司销售经理,河北威远生化股份有限公司副总经理,浙江传化股份有限公司总经理助理。2002年8月起任公司副总经理。