每日必读致：浙江卧龙科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《浙江卧龙科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）律师张兴中（以下简称“本所律师”）作为浙江卧龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，出席公司2002年年度股东大会并出具本法律意见书。
本所律师按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2002年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查,并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2003年2月19日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《浙江卧龙科技股份有限公司召开2002年年度股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东，且在公告中已列明本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
此外，根据2003年3月4日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《浙江卧龙科技股份有限公司控股股东提交二○○二年度股东大会新提案的公告》，公司董事会已于本次股东大会召开前十天以公告方式将公司第一大股东浙江卧龙控股集团有限公司提出的新提案通知各股东,并按《规范意见》有关规定对该提案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于2003年3月21日上午9:00在浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号浙江卧龙科技股份有限公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共13名，持有公司有表决权股数7587.6041万股，占公司股份总数的69.54%。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、相关的高级管理人员以及公司聘请的律师。
三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案
四、本次股东大会的审议事项及表决程序
公司本次股东大会就公告中所列明的事项逐项进行审议后以记名投票方式逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，通过如下提案：
1、审议通过了《二○○二年度董事会工作报告》
7587.6041万股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份7587.6041股的100%。0股反对，0股弃权。
2、审议通过了《二○○二年度监事会工作报告》
7587.6041万股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份7587.6041股的100%。0股反对，0股弃权。
3、审议通过了《关于二○○二年度财务预算执行情况和二○○三年度财务预算方案（草案）的报告》
7587.6041万股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份7587.6041股的100%。0股反对，0股弃权。
4、审议通过了《关于二○○二年度利润分配的提案》
以2002年12月31日公司总股本109104261股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税）进行分配，共计分配利润21,820,852.20元，剩余未分配利润33,201,679.32元，转入2003年度。
7587.6041万股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份7587.6041股的100%。0股反对，0股弃权。
5、审议通过了《关于二○○二年度公积金转增的提案》
以2002年12月31日末公司总股本109104261股为基数，向全体股东每10股转增6股。
7587.6041万股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份7587.6041股的100%。0股反对，0股弃权。
6、审议通过了《关于聘请公司二○○三年度公司审计会计师的提案》
7587.6041万股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份7587.6041股的100%。0股反对，0股弃权。
7、经非关联股东审议通过了《关于放弃收购美国电动车公司的提案》
非关联股东2251.985万股同意，占出席会议非关联股东及委托代理人持有股份2251.985万股的100%。0股反对，0股弃权。
关联股东陈建成、浙江卧龙控股集团有限公司就此提案回避表决。
8、审议通过了《关于增加公司经营范围并修改章程的特别提案》
7587.6041万股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份7587.6041股的100%。0股反对，0股弃权。
9、审议通过了《关于同意章振华先生辞去董事职务、增补汪祥耀先生为公司独立董事的提案》
（1）章振华先生辞去董事职务
7587.6041万股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份7587.6041股的100%。0股反对，0股弃权。
（2）按累积投票制度选举增补汪祥耀先生为公司独立董事
7587.6041万股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份7587.6041股的100%。0股反对，0股弃权。
经本所律师验证，本次股东大会，《关于二○○二年度公积金转增的提案》、《关于增加公司经营范围并修改章程的特别提案》以超过出席会议股东及委托代理人持有的股份总数的三分之二以上通过；对于《关于放弃收购美国电动车公司的提案》，经非关联股东以超过出席会议的非关联股东及委托代理人持有的股份总数半数以上通过，关联股东陈建成、浙江卧龙控股集团有限公司回避表决；其他各项提案均以超过出席会议股东及委托代理人持有的股份总数半数以上通过，其中《关于同意章振华先生辞去董事职务、增补汪祥耀先生为公司独立董事的提案》，在超过出席会议股东及委托代理人持有的股份总数半数以上同意章振华先生辞去董事职务后，通过累积投票制，独立董事候选人汪祥耀以超过出席会议股东及委托代理人持有的股份总数半数以上同意后当选独立董事。会议记录由出席会议的董事、董事会秘书共同签名，股东大会决议由出席会议的董事签名。本次年度股东大会的审议事项与表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：贵公司2002年年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定；出席会议股东或股东代表的资格合法有效；审议事项与表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
六、本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。
浙江天册律师事务所
律师：张兴中
二○○三年三月二十一日
