中国证券监督管理委员会：

    浙江卧龙科技股份有限公司(以下简称＂卧龙科技＂或＂公司＂)于2002年5月23日以上网定价方式首次公开发行3500万股A股,并于2002年6月6日在上海证券交易所上市交易。东方证券有限责任公司(以下简称＂我公司＂或＂东方证券＂)担任卧龙科技此次发行的主承销商。

    卧龙科技于2003年2月19日公告其2002年的年度报告。根据中国证监会《关于发布＜证券公司从事股票发行主承销商业务的有关问题的指导意见＞的通知》(证监发〖2001〗48号文)的有关规定,我公司于2003年3月10日至3月11日对卧龙科技进行了现场回访,对相关事宜进行了核查,回访报告已经我公司内核小组确认。现将回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    (一)招股说明书披露的募集资金投向

    公司向社会公众发行人民币普通股(A股)3,500 万股,每股发行价格为8.28 元,应募集资金总额为28,980 万元,扣除与发行有关的费用1,496.91 万元,实际可使用募集资金27,483.09 万元。公司此次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致,实际投入项目未发生变更,公司严格按照《卧龙科技募集资金管理办法》使用募集资金。

    公司首次公开发行股票招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

                                                  (单位：万元)
    序号     项目名称              项目总投资     其中归还贷款    2002年投资
     1  年产35万台专特分马力电机        2,900      1,980.28        919.72
       扩大出口技改项目
    2  年产300万台(套)变频无          19,800        734.09       8,325.91
        刷类电机及其控制装置
    3  扩大电动自行车出口技改项目      2,950                      2,950
    4  年产10万台(套)精密减速          4,900                      3,000
       伺服驱动装置项目
    合  计                            30,550      2,714.37        15,195.63
    序号     项目名称                 2003年投资
     1  年产35万台专特分马力电机
       扩大出口技改项目
    2  年产300万台(套)变频无           10,740
        刷类电机及其控制装置
    3  扩大电动自行车出口技改项目
    4  年产10万台(套)精密减速           1,900
       伺服驱动装置项目
    合  计                             12,640
    (二)募集资金投资项目实施情况
    截至回访之日,上述项目的投资情况如下：         (单位：万元)
    序号项目名称              项目计划投资  2001年完成投资  2002年实际投资
    1  年产35万台专特分马力电
        机扩大出口技改项目       2,900       1,980.28         436.01
    2  年产300 万台(套)变频
       无刷类电机及其控制装置     19,800       734.09        1,774.32
    3  扩大电动自行车出口技改
        项目                       2,950                       936.74
    4  年产10万台(套)精密减
        速伺服驱动装置项目         4,900
         合    计                 30,550      2,714.37       3,147.07
    序号项目名称              已投资部分占募集
                                 资金计划总投资的
                                   比例(%)
    1  年产35万台专特分马力电
        机扩大出口技改项目           83.32
    2  年产300 万台(套)变频
       无刷类电机及其控制装置        12.67
    3  扩大电动自行车出口技改
        项目                         31.75
    4  年产10万台(套)精密减
        速伺服驱动装置项目               0
         合    计                    19.19

    截至回访日,依据公司提供的银行存款证明,尚未使用的募集资金215,555,529.28元已全部存入银行。

    (1)年产35 万台专特分马力电机扩大出口技改项目,该项目已于2001 年通过银行借款及自有资金先期启动,本期投入财务数436.01 万元,累计投入财务数2,416.29 万元,已投资部分占总投资的比例为83.32%。

    (2)年产300 万台变频无刷类电机及其控制装置项目,该项目已于2001 年通过银行借款及自有资金先期启动,本期投入财务数1,774.32 万元,累计已投入财务数2,508.41 万元,已投资部分占总投资的比例为12.67%。

    (3)扩大电动自行车出口技改项目,该项目已于报告期内利用募集资金启动,报告期内投入财务数936.74 万元,已投资部分占总投资的比例为31.75%。

    (4)截至报告期末,年产10 万台精密减速伺服驱动装置项目尚未进行投资。

    截至回访日,募集资金项目完成投资3,147.07 万元,只完成2002 年度计划投资的20.71%,主要原因为募集资金未按原计划到位以及：

    (1)年产35 万台专特分马力电机扩大出口技改项目和扩大电动自行车出口技改项目报告期内基本根据计划进行投入,厂房已完工,部分设备也已经到位,但由于财务支付滞后、货款尚未支付等原因而未全部投资完毕。

    (2)年产300 万台变频无刷类电机及其控制装置项目完成了本年度计划的21.31%,主要原因为公司根据变频无刷类电机的市场需求变化情况而调节项目投入进度。

    (3)年产10 万台精密减速伺服驱动装置项目尚未进行投资的原因是公司正在进一步调研国际市场的需求变化,计划将项目产品适用方向从替代进口向主要出口转变所致。

    二、发行人资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。2002年9月13日,2002年第二次临时股东大会审议通过了公司《关联交易决策程序》、《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》和《募集资金管理办法》。其中《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》规定：＂股东大会同意董事会授权公司总经理每年在500万元额度的范围内运用资金投资项目。每年投资项目累计未超过500万元(包括本数)且单项投资不超过100万元时,由总经理批准；每年投资项目累计超500万元以上时,新增投资项目报董事会批准；单项投资超过100万元的项目,报董事会批准＂,＂公司原有借款的展期由总经理批准；一次性新增贷款在500万元以内(包括500万元),由总经理批准；一次性新增贷款在500万元以上(不包括500万元)2000万元(包括2000万元)以内,由总经理报请董事长批准；一次性新增贷款在2000万元以上(不包括2000万元)或12个月内连续新增融资不超过公司最近一期经审计的净资产的50%(不包括50%),由董事会审议和批准；12个月内连续新增融资超过公司最近一期经审计的净资产的50%(包括50%)需报股东大会批准＂,＂公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保＂ 。《募集资金管理办法》规定：＂公司应当在银行设立专用帐户存储募集资金,以确保募集资金(包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等)的安全＂ ,＂募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因,必须超出原预算的项目募集资金总额时,按下列程序审批：1、由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；2、实际投资额超出预算5%以内(含5%)时,由总经理办公会议批准；3、实际投资额超出预算10%以内(含10%)时,由董事会批准；4、实际投资额超出预算10%以上时,由股东大会批准＂,＂若公司董事会决定放弃原定投资项目,拟改变募集资金用途,应尽快确定新的投资项目,提交股东大会决定,并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响＂ 。

    经了解,截至回访之日公司未有资金用于委托理财,也不存在控股股东占用公司资金的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    公司在首次公开发行股票时,没有做盈利预测。公司根据首发规定,承诺＂发行当年预期利润率可达同期银行存款利率。＂

    公司2002年实现主营业务收入20,803万元,较2001年同期上升2.43%；公司2002年全面摊薄净资产收益率7.09%,高于银行同期存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司坚持突出主营业务,坚持以电机及其控制、工业自动化和电动车为主导产业,运用现代高科技技术改造传统产业,把产品结构全面调整到电子化、数字化、智能化、机电一体化上来,全面提升产品的技术含量,并通过投资、参股、并购等方式拓展相关领域,在实现＂做强＂的前提下,努力＂做大＂。公司在2002年度销售工业电机12.7万台,家用电机155万台,摩托车微电机28.4万台,电动车17.6万辆,蓄电池5.9万只,实现主营业务收入20,803万元,主营业务利润5,150万元,公司将继续根据市场的需求完成后续募集资金投资项目,依托资本市场实现公司发展目标。

    五、发行人新股上市以上的二级市场走势

    卧龙科技首次公开发行A股的每股价格为8.28元,于2002年6月6日在上海证券交易所上市交易。上市交易首日的开盘价为17.33元,收盘价为17.47元,收盘价比发行价上涨110%。该涨幅与同期其他公开发行的新股的首日交易涨幅相当,表明卧龙科技的发行价格的确定较为合理。

    自2002年6月6日至2003年2月28日,卧龙科技股票二级市场的最高价为20.00元,最低价为12.30元。在此期间,没有出现明显的长时间弱于大势的情况。这从另一方面说明,卧龙科技的发行价格合理,具备良好的适销性,投资者对其公司价值具有较强的认同度。

    六、我公司内部控制的执行情况

    我公司在承销卧龙科技期间按照《证券法》及其他相关规定的要求,无私自截留或买卖卧龙科技股票的行为。同时,我公司严格按照《证券公司内部控制制度指引》的要求,建立了与证券承销业务有关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部与研发部、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离,设置了监察部门实行严格有效的监督。卧龙科技股票发行上市前后,无内幕交易和操纵市场行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、在公司招股说明书中,公司的控股股东浙江卧龙集团公司承诺将其与公司生产同类产品的其他子公司上海卧龙机电工业有限公司的股权转让给公司,公司已于2002年6月27日出资收购了浙江卧龙集团公司持有的上海卧龙机电工业有限公司60%的股权。

    2、在公司招股说明书中,公司的关联方陈建成先生承诺：＂在美国电动车公司(陈建成先生持有全部股权)运行期间,陈建成不提取美国电动车公司的利润。在美国电动车公司盈利的前提下或只要公司股东大会决议,陈建成同意以其投入美国电动车公司的实际投入作为基础价格,加上以中国人民银行同期存款利率为参考标准计算的利息,作为公司收购美国电动车公司的价格。＂由于该公司经营不善,导致该公司难以维持正常的业务往来,该公司已向美国佛罗里达南区破产法院申请破产(案件号02-21496)。鉴于该公司已丧失经营能力,公司无法根据原计划对该公司进行收购。在2003 年2 月17 日召开的二届四次董事会决定放弃收购行为并提交2002 年年度股东大会审议。

    3、在公司招股说明书中, 公司的控股股东浙江卧龙集团公司已就避免同业竞争问题向公司做出书面承诺：＂集团公司保证目前没有、将来也不会直接或间接从事构成与公司及其控股子公司业务范围内具有同业竞争性质的任何活动；集团公司保证目前没有、将来也不会直接或间接参股与公司及其控股子公司构成同业竞争的任何公司＂。截至回访期,未发现集团公司违反上述承诺的行为。

    4、经深圳大华天诚会计师事务所审计,并出具无保留意见的审计报告,2002年度本公司实现净利润29,779,753.58 元；根据《公司章程》,按10%提取法定公积金2,977,975.36 元,按5%提取公益金1,488,987.68 元,本年度可供股东分配的利润25312790.54 元,加上2001 年度未分配利润,实际可供股东分配的利润55,022,531.52 元。

    公司董事会拟定：以2002年12月31日公司总股本109104261股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.00元(含税)进行分配,共计分配利润21,820,852.20元,剩余未分配利润33,201,679.32元,转入2003年度。

    控股股东浙江卧龙控股集团公司于2003年2月28日提出有关公积金转赠股本的新提案：以2002年12月31日末总股本109,104,261股为基数,向全体股东每10股转增6股。2003 年3月3日以通讯方式召开的临时董事会会议形成决议,同意将该提案提交年度股东大会审议。

    5、在此次承销过程中,我公司没有给卧龙科技提供过＂过桥贷款＂或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    无其他需说明事项。

    九、内核小组对本次回访情况的总体评价

    我公司此次派出卧龙科技发行项目人员进行回访,采用现场回访、资料核查、电话询问等形式,履行了必备的调查程序。我公司内核小组对本次回访报告进行了认真核查,认为本次回访报告客观、公正地说明了卧龙科技首次公开发行至本次回访日的生产经营情况、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行,不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。

    特此报告