致：浙江卧龙科技股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称″本所″）系经中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券法律业务资格的律师机构。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《浙江卧龙科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本所证券从业律师张兴中（以下简称″本所律师″）作为浙江卧龙科技股份有限公司（以下简称″公司″）的常年法律顾问，接受公司的委托，出席公司2002年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本所律师应按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2002年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2002年8月13日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www．sse．com．cn）刊登的《浙江卧龙科技股份有限公司关于召开2002年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东，且在公告中已列明本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    本次股东大会于2002年9月13日上午9牶00在浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号浙江卧龙科技股份有限公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格

    1、出席会议的股东及委托代理人根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共12名，持有公司有表决权股数73269461股，占公司股份总数的67．16％。

    经本所律师验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、相关的高级管理人员以及公司聘请的律师。

    三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的审议事项及表决程序

    公司本次股东大会就公告中所列明的事项逐项进行审议后以记名投票方式逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，通过如下提案：

    1、审议通过了关于修改公司《章程》的提案。

    73269461股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100％，0股反对，0股弃权。

    2、审议通过了公司《股东大会议事规则》。

    73269461股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100％，0股反对，0股弃权。

    3、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的提案。

    72021311股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的98．3％，0股反对，1248150股弃权。

    4、审议通过了公司《关联交易决策程序》。

    73269461股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100％，0股反对，0股弃权。

    5、审议通过了公司《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》。

    73269461股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100％，0股反对，0股弃权。

    6、审议通过了公司《信息披露制度》。

    73269461股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100％，0股反对，0股弃权。

    7、审议通过了公司《募集资金管理办法》。

    73269461股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100％，0股反对，0股弃权。

    8、经非关联股东审议通过了关于与浙江卧龙集团公司共同投资浙江卧龙灯塔电源有限公司关联交易的提案。

    非关联股东13925950股同意，占出席会议非关联股东及委托代理人持有股份13925950股的100％，0股反对，0股弃权。

    关联股东浙江卧龙集团公司、陈建成、陈永苗、邱跃、王建乔、王彩萍就此提案回避表决。

    9、审议通过了关于独立董事报酬的提案。

    73269461股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100％，0股反对，0股弃权。

    10、按累积投票制度选举产生了公司第二届董事与独立董事共9名（选举时董事与独立董事按章程规定实行分开投票），组成公司第二届董事会。

    （1）选举陈建成先生为公司董事。

    75758361票同意，超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （2）选举陈永苗先生为公司董事。

    74521311票同意，超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （3）选举邱跃先生为公司董事。

    74521311票同意，超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （4）选举王建乔先生为公司董事。

    72021311票同意，超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （5）选举王彩萍女士为公司董事。

    72021311票同意，超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （6）选举章振华先生为公司董事。

    72021311票同意，超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （7）选举陈乐南先生为公司董事。

    72021311票同意，超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （8）选举严晓浪先生为公司独立董事。

    72021311票同意，超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （9）选举姚先国先生为公司独立董事。

    72021311票同意，超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    11、审议通过了公司《监事会议事规则》。

    73269461股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100％，0股反对，0股弃权。

    12、选举产生了公司第二届监事2名，与职工选举的监事张瑛先生组成公司第二届监事会。

    选举产生的公司第二届监事为（2名）。

    （1）选举陈体引先生为公司监事。

    72021311股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的98．3％，0股反对，1248150股弃权。

    （2）选举方君先女士为公司监事。

    72021311股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的98．3％，0股反对，1248150股弃权。

    经本所律师验证，本次股东大会，修改《公司章程》的提案以超过出席会议股份总数的三分之二以上通过；董事与独立董事选举按新生效章程的规定实行累积投票制，全部候选人均以超过出席会议股东及委托代理人持有的股份总数半数以上通过；对于公司与浙江卧龙集团公司共同投资浙江卧龙灯塔电源有限公司关联交易的提案，独立董事姚先国代表其本人及独立董事严晓浪发表了独立意见，认为该关联交易合法、公允；经非关联股东以超过出席会议的非关联股东及委托代理人持有的股份总数半数以上通过，关联股东浙江卧龙集团公司、陈建成、陈永苗、邱跃、王建乔、王彩萍回避表决；其他各项提案均以超过出席会议股东及委托代理人持有的股份总数半数以上通过。会议记录由出席会议的董事、董事会秘书共同签名，股东大会决议由出席会议的董事签名。本次临时股东大会的审议事项与表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为：贵公司2002年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定；出席会议股东或股东代表的资格合法有效；审议事项与表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

    六、本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。

    

浙江天册律师事务所

    律师：张兴中

    二○○二年九月十三日