本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江卧龙科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年9月13日在浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号本公司会议室召开,出席会议的股东及委托代理人共12人,代表股份73269461股,占公司股份总数的67.16%,本公司的董事、监事及相关高级管理人员出席了会议,董事长陈建成先生主持会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    公司本次股东大会就公告中所列明的事项逐项进行审议后以记名投票方式逐项进行了表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果,通过如下提案：

    1、审议通过了关于修改公司《章程》的提案。

    73269461股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100%,0股反对,0股弃权。

    2、审议通过了公司《股东大会议事规则》。

    73269461股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100%,0股反对,0股弃权。

    3、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的提案。

    72021311股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的98.3%,0股反对,1248150股弃权。

    4、审议通过了公司《关联交易决策程序》。

    73269461股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100%,0股反对,0股弃权。

    5、审议通过了公司《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》。

    73269461股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100%,0股反对,0股弃权。

    6、审议通过了公司《信息披露制度》。

    73269461股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100%,0股反对,0股弃权。

    7、审议通过了公司《募集资金管理办法》。

    73269461股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100%,0股反对,0股弃权。

    8、经非关联股东审议通过了关于与浙江卧龙集团公司共同投资浙江卧龙灯塔电源有限公司关联交易的提案。

    非关联股东13925950股同意,占出席会议非关联股东及委托代理人持有股份13925950股的100%,0股反对,0股弃权。

    关联股东浙江卧龙集团公司、陈建成、陈永苗、邱跃、王建乔、王彩萍就此提案回避表决。

    9、审议通过了关于独立董事报酬的提案。

    73269461股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100%,0股反对,0股弃权。

    10、按累积投票制度选举产生了公司第二届董事与独立董事共9名（选举时董事与独立董事按章程规定实行分开投票）,组成公司第二届董事会。

    （1）选举陈建成先生为公司董事。

    75758361票同意,超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （2）选举陈永苗先生为公司董事。

    74521311票同意,超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （3）选举邱跃先生为公司董事。

    74521311票同意,超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （4）选举王建乔先生为公司董事。

    72021311票同意,超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （5）选举王彩萍女士为公司董事。

    72021311票同意,超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （6）选举章振华先生为公司董事。

    72021311票同意,超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （7）选举陈乐南先生为公司董事。

    72021311票同意,超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （8）选举严晓浪先生为公司独立董事。

    72021311票同意,超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    （9）选举姚先国先生为公司独立董事。

    72021311票同意,超过出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的二分之一。

    11、审议通过了公司《监事会议事规则》。

    73269461股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的100%,0股反对,0股弃权。

    12、选举产生了公司第二届监事2名,与职工选举的监事张瑛先生组成公司第二届监事会。

    选举产生的公司第二届监事为（2名）。

    （1）选举陈体引先生为公司监事。

    72021311股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的98.3%,0股反对,1248150股弃权。

    （2）选举方君先女士为公司监事。

    72021311股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份73269461股的98.3%,0股反对,1248150股弃权。

    本次会议的议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2002年9月5日关于《卧龙科技股东大会会议资料》（2002）的公告。

    三、律师出具的法律意见书

    浙江天册律师事务所律师张兴中先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书,该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件：

    1、有与会董事签名的本次股东大会决议；

    2、浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》；

    3、本次股东大会全套会议资料

    

浙江卧龙科技股份有限公司董事会

    二○○二年九月十三日