本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    卧龙电气集团股份有限公司2006年年度股东大会于2007年4月29在浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号公司会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共 11人,代表股份105,552,457股,占公司有表决权股份总数的 40.98 % ；会议由公司董事会召集,董事长王建乔先生主持,本公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    公司本次股东大会就公告中所列明的事项逐项进行审议后以记名投票方式逐项进行了表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果,通过如下提案：

    1、审议通过了《二○○六年度董事会工作报告》

    105,552,457股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份 105,552,457股的100%。0股反对,0股弃权。

    2、审议通过了《二○○六年度监事会工作报告》

    105,552,457股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份105,552,457股的100%。0股反对,0股弃权。

    3、审议通过了《关于二○○六年度财务决算的报告》

    105,552,457股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份105,552,457股的100%。0股反对,0股弃权。

    4、审议通过了《关于二○○七年度财务预算方案的报告》

    105,552,457股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份105,552,457股的100%。0股反对,0股弃权。

    5、审议通过了《关于二○○六年度利润分配的提案》

    以2006年12月31日公司总股本257,560,182股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.20元(含税)进行分配,共计分配利润30,907,221.84元,剩余未分配利润转入2007年度。

    105,552,457股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份105,552,457股的100%。0股反对,0股弃权。

    6、审议通过公积金转增股本的预案；

    以2006年12月31日末公司总股本257,560,182股为基数,向全体股东每10股转增1股。转增后公司总股本将为283,316,200股。

    105,552,457股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份105,552,457股的100%。0股反对,0股弃权。

    7、审议通过关于聘任2007年度会计师事务所的提案；

    续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司二○○七年度的审计会计师。该议案事前征得公司全部独立董事的认可。

    105,552,457股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份105,552,457股的100%。0股反对,0股弃权。

    8、审议通过了《二○○六年度报告及摘要》

    105,552,457股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份105,552,457股的100%。0股反对,0股弃权。

    9、审议通过关于修改公司《章程》的特别提案；

    105,552,457股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份 105,552,457股的100%。0股反对,0股弃权。

    10、审议通过关于《对下属子公司核定全年担保额度的议案》的提案

    105,552,457股同意,占出席会议股东及委托代理人持有股份105,552,457股的100%。0股反对,0股弃权。

    此外公司独立董事根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》向股东大会述职。

    本次会议的议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)2007年4月24日关于《卧龙电气股东大会会议资料》(2007)的公告。

    三、律师出具的法律意见书

    北京金杜律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书,该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件：

    1、与会董事签名的本次股东大会决议；

    2、与会董事签名的本次股东大会的会议记录；

    3、北京金杜律师事务所出具的《法律意见书》；

    4、本次股东大会全套会议资料。

    卧龙电气集团股份有限公司

    董事会

    二○○七年五月八日