每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、卧龙电气集团股份有限公司三届十三次董事会通知于2007年3月20日以专人送达和传真的方式发出,会议于2007年3月30日上午在浙江上虞市经济开发区公司会议室举行,公司现有董事9人,与会的董事9人,本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。
会议由董事长王建乔主持,经与会董事认真审议,会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过2006年度董事会工作报告；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
2、审议通过2006度总经理工作报告；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
3、审议通过2006年度财务决算方案的报告；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
4、审议通过2007年财务预算方案的报告；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
5、审议通过2006年度利润分配预案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
拟以2006年12月31日公司总股本257,560,182股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.20元(含税)进行分配,共计分配利润30,907,221.84元,剩余未分配利润转入2007年度。
6、审议关于资本公积金转增股本的预案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
公司拟以2006年12月31日末公司总股本257,560,182股为基数,向全体股东每10股转增1股。转增后公司总股本将为283,316,200股。
7、审议通过关于2005年审计费用的议案；2005年度财务报告审计费用为35万元(包括差旅费)。(9票赞成,0票反对,0票弃权)
8、审议通过关于聘任2007年度会计师事务所的提案；续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司二○○七年度的审计会计师。该议案事前征得公司全部独立董事的认可。(9票赞成,0票反对,0票弃权)
9、审议通过2007年日常关联交易的议案；关联董事回避表决(5票赞成,0票反对,0票弃权)
详细内容见临2007-004公告《关于与上海卧龙电动车业有限公司日常关联交易的公告》。
10、审议通过2006年年度报告及摘要；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
11、审议通过关于修改公司《章程》的特别提案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
12、审议通过关于董事会调整审委员会成员的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
鉴于王彩萍女士已不担任公司董事审调整审计委员会成员如下：主任汪祥耀,成员汪祥耀,黄速建,朱亚娟
13、审议通过关于对下属子公司核定全年担保额度的议案(9票赞成,0票反对,0票弃权)
根据中国证监会(证监发［2005］120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 (证监发［2003］56 号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定,考虑到各控股子公司的经营情况,公司董事会拟对控股子公司及其下属控股子公司核定2007年全年担保额度,具体如下：
被担保对象 拟担保金额(万元) 期限
浙江灯塔电源有限公司公司 5000 一年
银川卧龙变压器有限公司 8000 一年
合计 13000
上述合计担保额度占2006年末合并净资产的比例 15.14% -
上述担保仅为公司可提供的担保额度,具体发生的担保金额,公司将在2007年的定期报告中披露。上述担保期限一年指2006年度股东大会通过之日起至2007年度股东大会召开日。
14、审议关于出资设立宁波高新区卧龙科技有限公司的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
一、对外投资概述
公司拟出资400万元在浙江宁波高新区设立控股子公司宁波高新区卧龙科技有限公司,新公司注册资本为500万元,其中公司出资400万元(占80%),自然人王希全出资100万元(占20%)。
二、投资协议主体的介绍
王希全：男, 1974年7月出生,中国国籍,研究生学历,经济师,中共党员。1994年7月进入浙江卧龙电机工业公司任总经理秘书,历任浙江卧龙汽车电机公司销售经理,浙江省卧龙集团公司办公室副主任、上虞市卧龙房地产开发公司总经理,武汉卧龙房地产开发有限公司总经理,现任卧龙控股集团总裁助理兼投资部部长。
三、投资标的的基本情况
本次投资项目宁波高新区卧龙科技有限公司,注册资本为500万元,其中本公司以现金出资400万元人民币,占注册资本的80%,自然人王希全以现金方式出资100万,占注册资本的20%。以上两方以人民币出资的资金来源均为自有资金。
宁波高新区卧龙科技有限公司注册地：浙江宁波高新区江南路1558号
经营范围：电机、电气机械及工业自动化设备的研发、制造、制造、销售及安装。
经营期限：10年。
四、对公司的影响
公司出资设立宁波高新区卧龙科技有限公司将充分利用宁波国家级高新区的政策优势、环境优势以及体制优势,根据公司战略规划,在宁波高新区设立宁波高新区卧龙科技有限公司,旨在创建产品技术研发平台,开发技术含量高的高新技术产品,并最终实现研发产品的产业化。
15、关于2007年上半年募集资金使用计划的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
16、关于募集资金临时性用于补充流动资金的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
根据目前募集资金项目建设的实际进展情况,本着对全体股东负责的态度,为避免资金的闲置,充分发挥募集资金的使用效益,降低资金使用成本,在确保募集资金项目实施的前提下,公司将不超过2500万元的募集资金用于补充流动资金,使用期限不超过六个月。使用期限自董事会审议通过之日起6个月(2007年3月31日~2007年9月30日),通过闲置募集资金补充流动资金,可以减少银行借款,按现行银行借款利率计算,预计最多可节余财务费用约50万元。
17、审议通过召开二○○六年年度股东大会事项,就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项,提交二○○六年年度股东大会审议。(9票赞成,0票反对,0票弃权)
二、2006年年度股东大会相关事项通知如下：
(一)本次董事会审议的下列议案,需要提交股东大会审议:
1、审议2006年度董事会工作报告；
2、审议2006年度财务决算报告；
3、审议2007年财务预算方案的报告；
4、审议2006年度利润分配预案；
5、审议关于资本公积金转增股本的预案；
6、审议关于聘任2007年度会计师事务所的提案；
7、审议2006年年度报告及其摘要；
8、审议关于修改公司《章程》的特别提案；
9、审议关于对下属子公司核定全年担保额度的议案。
(二)需要提交股东大会审议的还有监事会通过的《2006年度监事会工作报告》。
(三)上述议案,提议提交2006年年度股东大会审议,相关事项提议安排如下：
1、会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会；
(2)会议时间：2007年4月29日上午9：30时；
(3)会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。
2、出席会议的对象
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2007年4月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
3、会议登记办法
(1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
(2)登记时间和地点：2007年4月23日－25日(上午8：00－11：00,下午2：00－4：30)到本公司办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
4、其他事项：
(1)出席会议代表交通及食宿费用自理。
(2)联系方式
联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300
联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2176718
联系人：倪宇泰,朱江英
5、附件
附件1：授权委托书(复制复印均可)
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2007年4月3日
附件1
授权委托书
截止2007年4月20日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码：,自然人股东身份证号码)持有卧龙电气集团股份有限公司共计股,兹全权委托 先生(女士)(身份证号码： ),代表我单位(个人)出席卧龙电气集团股份有限公司2006年年度股东大会,代理事宜如下：
一、代理人姓名：代理人身份证号码：
二、代理人代表的股权数(股)：
三、是否具有表决权(请在方框内选一种打钩)：□是 □否
四、对列入股东大会议程的某一审议事项投票的特别指示：(如无可不填写)
五、对以上情况,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决(请在方框内选一种打钩)：□可以 □不可以
委托人名称：
(委托人为法人股东的,加盖法人单位印章)
委托人签字：
(委托人为法人股东的,由法人代表签署)
委托人法人注册号或身份证号码：
委托书签发日期：
有效期限：会议召开日
