本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    卧龙电气集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年11月29日在浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号公司会议室召开，本次会议采用现场投票的表决方式，出席会议的股东及股东授权代表共23人，代表股份132,579,953股，占公司有表决权股份总数的51.48%；会议由公司董事会召集，董事长王建乔先生主持，本公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    公司本次股东大会就公告中所列明的事项逐项进行审议后以记名投票方式逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，通过如下提案：

    1、审议通过了关于出售电动车事业部部分资产的关联交易议案

    为突出公司电机主业地位,重点发展电气控制技术为主线的相关产业，公司拟将与电气产业关联度不大的电动车事业部资产从股份公司中剥离，出售给卧龙控股集团股份有限公司(以下简称卧龙控股)。拟出售的资产为公司所属电动车事业部生产过程中的除房屋建筑物外的全部资产，包括应收帐款、原材料、在产品、产成品和机器设备等，拟出售的资产以2006年12月31日的帐面价值为基础，具体出售价格将依据资产评估报告，在资产出售协议中明确；至2006年9月30日，电动车事业部的上述资产帐面净值为24,447,246.49元。

    3,583.8582 万股同意，占出席会议非关联股东及委托代理人持有股份 3,583.8582 万股的100%。0股反对，0股弃权。

    2、审议通过了关于收购绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司部分股权的关联交易议案；

    为做大做强电气产业，减少关联交易，提升公司整体盈利水平，公司拟受让卧龙控股所持有的绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司(以下简称欧力卧龙)49%股权。

    欧力卧龙是1999年月成立中外合资企业，经营范围为振动机械制造。公司注册资本175万美元，其中卧龙控股出资85.75万美元，占49%,意大利OLIS.P.A出资89.25万美元,占51%,至2005年月12月31日经上虞同济会计师事务所（无证券从业资格）审计，该公司总资产为31,637,665.17元,净资产为21,630,062.32元, 2005年度该公司实现主营业务收入32,886,684.45元, 净利润3,812,327.67元;2006年9月30日总资产为38,743,076.05元,净资产29,304,344.39元, 2006年1-9月实现主营业务收入38,917,451.82元,净利润6,876,393.10元。

    公司拟以2006年12月31日欧力卧龙经审计的净资产为基准，以1：1的价格受让卧龙控股持有该公司的85.75 万美元的出资。具体金额将依据审计报告，在股权转让协议中确定。

    3,583.8582 万股同意，占出席会议非关联股东及委托代理人持有股份 3,583.8582 万股的100%。0股反对，0股弃权。

    3、审议通过关于受让绍兴市商业银行股份有限公司部分股权的关联交易议案；

    公司拟以1.5元/股的价格（即总价款人民币8,250万元）受让卧龙控股持有绍兴市商业银行股份有限公司的5500万元出资。

    3,583.8582 万股同意，占出席会议非关联股东及委托代理人持有股份 3,583.8582 万股的100%。0股反对，0股弃权。

    4、审议通过关于王彩萍女士辞去董事职务的提案；

    13,257.9953万股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份 13,257.9953 万股的100%。0股反对，0股弃权。

    5、审议通过关于增补朱亚娟女士为公司董事提案；

    13,257.9953票同意，超过出席会议股东及委托代理人持有股份97,851,936股的二分之一。

    6、审议通过了关于修改公司章程的特别提案

    13,257.9953万股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份 13,257.9953 万股的100%。0股反对，0股弃权。

    本次会议的议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2006年11月24日关于《卧龙电气股东大会会议资料》（2006）的公告。

    三、律师出具的法律意见书

    北京金杜律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件：

    1、与会董事签名的本次股东大会决议；

    2、与会董事签名的本次股东大会的会议记录；

    3、北京金杜律师事务所出具的《法律意见书》；

    4、本次股东大会全套会议资料。

    卧龙电气集团股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十九日