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一、卧龙电气集团股份有限公司三届十一次临时董事会通知于2006年11月7日以专人送达和传真的方式发出,会议于2006年11月13日上午在浙江上虞市经济开发区公司会议室举行,公司现有董事9人,与会的董事9人,本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。
会议由董事长王建乔主持,经与会董事认真审议,会议以举手表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过了关于出售电动车事业部部分资产的关联交易议案；关联董事陈永苗、邱跃、王建乔、王彩萍、刘红旗回避表决。(4票赞成,0票反对,0票弃权)
为突出公司电机主业地位,重点发展电气控制技术为主线的相关产业,公司拟将与电气产业关联度不大的电动车事业部资产从股份公司中剥离,出售给控股股东---卧龙控股集团股份有限公司。
拟出售的资产为公司所属电动车事业部生产过程中的除房屋建筑物外的资产,包括应收帐款、原材料、在产品、产成品和机器设备等,该资产拟以2006年12月31日的帐面价值为基础,具体出售价格将依据资产评估报告,在资产出售协议中明确；至2006年9月30日,电动车事业部的上述资产帐面净值为24,447,246.49元。
2、审议通过了关于收购绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司部分股权的关联交易议案；关联董事陈永苗、邱跃、王建乔、王彩萍、刘红旗回避表决。(4票赞成,0票反对,0票弃权)
为做大做强电气产业,减少关联交易,提升公司整体盈利水平,公司拟受让控股股东-卧龙控股集团有限公司所持有的绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司(以下简称欧力卧龙)49%股权。
欧力卧龙是1999年月成立中外合资企业,经营范围为振动机械制造。公司注册资本175万美元,其中卧龙控股出资85.75万美元,占49%,意大利OLIS.P.A出资89.25万美元,占51%,至2005年月12月31日经上虞同济会计师事务所(无证券从业资格)审计,该公司总资产为31,637,665.17元,净资产为21,630,062.32元, 2005年度该公司实现主营业务收入32,886,684.45元, 净利润3,812,327.67元;2006年9月30日总资产为38,743,076.05元,净资产29,304,344.39元, 2006年1-9月实现主营业务收入38,917,451.82元,净利润6,876,393.10元。
公司拟以2006年12月31日欧力卧龙经审计的净资产为基准,以1：1的价格受让卧龙控股集团有限公司持有该公司的85.75 万美元的出资。具体金额将依据审计报告,在股权转让协议中确定,
3、审议通过关于受让绍兴市商业银行股份有限公司部分股权的关联交易议案；关联董事陈永苗、邱跃、王建乔、王彩萍、刘红旗回避表决。(4票赞成,0票反对,0票弃权)
公司拟以1.5元/股的价格(即总价款人民币8,250万元)受让控股股东--卧龙控股集团有限公司持有绍兴市商业银行股份有限公司的5500万元出资,详见公司2006-020公告。
4、审议通过关于处置银川卧龙变压器有限公司部分资产的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
鉴于银川卧龙变压器有限公司(以下简称银川卧龙)进行了易地建造,且已于8月份搬迁完毕,银川卧龙原厂房已空置,公司拟处置银川卧龙原厂区土地证号为银国用2002字第131号 ,土地面积为21207平方米的地块及该土地相应的全部地上建筑物。
本次处置的资产经宁夏天华会计师事务所2005年7月18日评估(无证券从业资格)价值为：2295.14万元,至2006年9月30日该资产帐面价值为1207.83 万元。本次处置的价格为2100万元。
5、审议通过关于关于王彩萍女士辞去董事职务的提案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
6、审议通过关于关于增补朱亚娟女士为公司董事提案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
7、审议通过关于关于放弃银川卧龙变压器有限公司股权优先认购权的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
银川卧龙变压器有限公司自然人股东王希全拟将其持有的银川卧龙600万元出资以2006年6月30日的净资产额(1.18元/股)分别转让给银川卧龙总经理席立功320万股、副总经理何东武160万股、副总经理吴国敏120万股。本公司在此股权转让时拟放弃优先认购权。
8、审议通过关于为控股子公司提拱担保的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
公司控股子公司银川卧龙变压器有限公司因生产经营需要,需增加流动资金2000万元,因此公司拟以保证方式向银川卧龙变压器有限公司提拱担保2000万元。
截止公告日,上市公司及控股子公司的对外担保累计金额为8000万元,逾期金额为0。
9、审议通过关于召开2006年第二次临时股东大会的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
二、2006年第二次临时股东大会相关事项通知如下：
(一)本次董事会审议的下列议案,需要提交股东大会审议:
1、关于出售电动车事业部部分资产的关联交易议案；
2、关于收购绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司部分股权的关联交易议案
3、关于受让绍兴市商业银行股份有限公司部分股权的关联交易议案；
4、关于王彩萍女士辞去董事职务的提案；
5、关于增补朱亚娟女士为公司董事提案
(二)需提交股东大会审议的还有公司三届九次董事会审议通过的《关于修改公司章程的特别提案》
(三)上述获通过的议案,提交2006年第二次临时股东大会审议,相关事项提议安排如下：
1、会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会；
(2)会议时间：2006年11月29日上午9：30时；
(3)会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。
2、出席会议的对象
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2006年11月22日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
3、会议登记办法
(1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
(2)登记时间和地点：2006年11月23日－24日(上午8：00－11：00,下午2：00－4：30)到本公司办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
4、其他事项：
(1)出席会议代表交通及食宿费用自理。
(2)联系方式
联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300
联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2176718
联系人：倪宇泰,朱江英
5、附件
附件1：授权委托书(复制复印均可)
附件2：独立董事意见(共4个)
附件3：董事候选人简历
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2006年11月14日
附件1
授权委托书
截止2006年11月22日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码： ,自然人股东身份证号码 )持有卧龙电气集团股份有限公司共计 ?? 股,兹全权委托 先生(女士)(身份证号码： ),代表我单位(个人)出席卧龙电气集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会,代理事宜如下：
一、代理人姓名：
代理人身份证号码：
二、代理人代表的股权数(股)：
三、是否具有表决权(请在方框内选一种打钩)：□是 □否
四、对列入股东大会议程的某一审议事项投票的特别指示：(如无可不填写)
五、对以上情况,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决(请在方框内选一种打钩)：□可以 □不可以
委托人名称：
(委托人为法人股东的,加盖法人单位印章)
委托人签字：
(委托人为法人股东的,由法人代表签署)
委托人法人注册号或身份证号码：
委托书签发日期：
有效期限：会议召开日
附件2：
卧龙电气集团股份有限公司与卧龙控股集团有限公司
关联交易的独立董事意见
卧电气集团股份有限公司于2006年11月13日召开了三届十一次临董事会议,讨论审议了公司与卧龙控股集团有限公司的关联交易的提案。根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,作为公司之独立董事应当发表独立意见。
一、交易概述及交易标的的基本情况
本次拟出售的资产为公司所属电动车事业部生产过程中的除房屋建筑物外的全部资产,包括应收帐款、原材料、在产品、产成品和机器设备。
二、关联方介绍
卧龙控股集团有限公司系公司控股股东,持有公司股份77,639,035股,占公司总股本的30.14 %,根据《上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。
三、交易的定价政策和定价依据
出售资产的定价格依据：拟出售的资产以2006年12月31日的帐面价值为基础,至2006年9月30日,电动车事业部的上述资产帐面净值为24,447,246.49元,具体出售价格将依据资产评估报告,在资产出售协议中明确。
四、本人详细审阅了公司向本人提供的相关协议等资料,听取了公司管理层的有关说明。基于本人独立判断,现就本次关联交易发表如下意见：
公司与卧龙控股集团有限公司的关联交易是遵循了市场公允原则的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,没有损害非关联股东的权益,同意公司上述资产出让行为。
因本次资产出售行为为关联交易,该议案表决时关联董事陈永苗、邱跃、王建乔、王彩萍、刘红旗回避表决。
独立董事：
黄速建 张志铭 汪祥耀
2006年11月13日
卧龙电气集团股份有限公司
与卧龙控股集团有限公司关联交易的独立董事意见
卧电气集团股份有限公司于2006年11月13日召开了三届十一次临董事会议,讨论审议了公司与卧龙控股集团有限公司的关联交易的提案。根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,作为公司之独立董事应当发表独立意见。
一、交易概述及交易标的的基本情况
欧力卧龙是1999年月成立中外合资企业,经营范围为振动机械制造。公司注册资本175万美元,其中卧龙控股出资85.75万美元,占49%,意大利OLIS.P.A出资89.25万美元,占51%,至2005年月12月31日经上虞同济会计师事务所(无证券从业资格)审计,该公司总资产为31,637,665.17元,净资产为21,630,062.32元, 2005年度该公司实现主营业务收入32,886,684.45元, 净利润3,812,327.67元;2006年9月30日总资产为38,743,076.05元,净资产29,304,344.39元, , 2006年1-9月实现主营业务收入38917451.82元,净利润6876393.10元。本次公司拟受让的是控股股东持有的欧力卧龙49%的股权。
二、关联方介绍
卧龙控股集团有限公司系公司控股股东,持有公司股份77,639,035股,占公司总股本的30.14 %,根据《上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。
三、交易的定价政策和定价依据
受让价格：公司拟以2006年12月31日欧力公司经审计的净资产为基准,以1：1的价格受让卧龙控股持有该公司的85.75 万美元的出资。
四、本人详细审阅了公司向本人提供的相关协议等资料,听取了公司管理层的有关说明。基于本人独立判断,现就本次关联交易发表如下意见：
公司与卧龙控股集团有限公司的关联交易是遵循了市场公允原则的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,没有损害非关联股东的权益,同意公司上述股权受让行为。
该关联交易表决时关联董事陈永苗、邱跃、王建乔、王彩萍、刘红旗回避表决。
独立董事：
黄速建 张志铭 汪祥耀
2006年11月13日
卧龙电气集团股份有限公司
与卧龙控股集团有限公司关联交易的独立董事意见
卧电气集团股份有限公司于2006年11月13日召开了三届十一次临董事会议,讨论审议了公司与卧龙控股集团有限公司的关联交易的提案。根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,作为公司之独立董事应当发表独立意见。
一、交易概述及交易标的的基本情况
绍兴市商业银行股份有限公司(以下简称绍兴商行)是1998年6月成立地方性股份制城市商业银行,经营范围为吸收公众存、发放短期、中期和长期贷款、办理国内结算、办理票据贴现、发行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、从事同业拆借、办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务、代理收付款项及代理保险业务、办理外汇业务、提供保险箱业务、经中国银行业监督管理机关批准的其它业务。目前注册资本55602万元,其中卧龙控股出资5500万元,占9.89%为绍兴商行第二大股东,经深圳大华天诚会计师事务所审计主要会计数据和财务指标如下：
单位:元 币种:人民币
2006年6月30日 2005年12月31日
总资产 18,387,530,161.37 15,520,010,784.25
股东权益 729,341,211.76 700,286,900.83
每股净资产 1.31 1.26
2006年1-6月 2005年度
营业收入 502,450,254.32 648,653,941.76
净利润 81,597,368.19 62,906,934.40
二、关联方介绍
卧龙控股集团有限公司系公司控股股东,持有公司股份77,639,035股,占公司总股本的30.14 %,根据《上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。
三、交易的定价政策和定价依据
公司拟1.5元/股的价格(即人民币82,500,000.00元)受让卧龙控股持有该公司的5500万元出资。
四、本人详细审阅了公司向本人提供的相关协议等资料,听取了公司管理层的有关说明。基于本人独立判断,现就本次关联交易发表如下意见：
公司与卧龙控股集团有限公司的关联交易是遵循了市场公允原则的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,没有损害非关联股东的权益,同意公司上述股权受让行为。
该关联交易表决时关联董事陈永苗、邱跃、王建乔、王彩萍、刘红旗回避表决。
独立董事：
黄速建 张志铭 汪祥耀
2006年11月13日
独立董事意见
卧龙电气集团股份有限公司第三届董事会第九次会议,接受董事王彩萍的辞职请求,并增补提名朱亚娟女士为三届董事会董事候选人。我们认为朱亚娟女士符合公司董事任职资格,未发现有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况,相关程序符合《公司章程》的规定,亦获得全体到会董事的理解和支持,同意该提案的有关内容。
特此发表独立董事意见。
独立董事：
黄速建 张志铭 汪祥耀
卧龙电气集团股份有限公司
2006年11月13日
附件3简历
朱亚娟,女,1969年2月出生,中国国籍,大专学历,工程师,中共党员。1991年2月毕业于浙江大学电气技术专业,1991年3月进入上虞多速微型电机厂,历任浙江卧龙集团公司科教质量处副处长、总师办副主任、主任等职。1998年10月历任本公司技术质量部部长、运营管理部部部长、电动车分公司常务总经理,现任公司副总经理、运营管理部部长。
