本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    主要内容提示：

    ●交易内容：收购上海卧龙机电工业有限公司60%股权。

    ●此项交易已经完成。

    一、关联交易概述

    根据浙江卧龙科技股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议：“鉴于上海卧龙机电工业有限公司生产空调用钢壳电机,为避免今后可能产生的同业竞争,本公司将以2001年12月31日为财务基准日,以经审计的净资产价格金收购集团公司持有的该公司60%的全部股权”,公司已在《招股说明书》中详细披露。

    本公司于2002年6月27日出资5691319.25元收购控股股东—浙江卧龙集团公司（以下简称“卧龙集团”）持有的上海卧龙机电工业有限公司60%的股权,并于2002年8月1日办理完成工商变更手续。变更后上海卧龙机电工业有限公司注册资本948万元,本公司占60%股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,浙江卧龙集团公司系公司控股股东,持有公司股份48445391股,占公司总股本的44.40%,本次交易构成了公司的关联交易。

    二、关联方介绍

    卧龙集团成立于1994年6月29日,注册资本7,984万元,法定代表人陈永苗,注册地址：上虞市经济开发区,企业类型：股份合作制；主营业务：电机、发电机及机组,不饱和聚脂树脂,染料中间体,冷却塔及空调系统制造,房地产开发；截至2001年12月31日,总资产45,693.63万元,所有者权益14,396.68万元,2001年度净利润3,340.93万元（以上数据未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策

    1、上海卧龙机电工业有限公司：主要生产发电机及机组、电动机、通风及制冷设备配件,注册资本400万元。公司主要管理层：董事长陈建成、董事陈建成、陈永苗、沈建尧、谭志康、陈永苗,总经理董华新。公司股东为浙江卧龙集团公司（占60%）和上虞市卧龙化工有限公司（占40%）。

    2、为进一步发展生产经营,适应产品结构调整的需要,2001年12月25日上海卧龙机电工业有限公司召开股东会,原双方股东（卧龙集团和上虞市卧龙化工有限公司）通过决议：实施技改投资方案,增加工艺设备投入,总投资约700万元,双方按原出资比例投资。2001年12月29日,根据上虞同济资产评估有限公司出具的虞同单评字（2001）第0164号、第0165号《资产评估报告书》,原双方股东以机器设备投资,评估结果汇总如下：

                                 单位：人民币万元
    项目                                 重置价值             评估价值
    浙江卧龙集团公司投入机器设备         7048808              4244285
    上虞市卧龙化工有限公司投资机器设备   4693656              2816190
    合计                                 11742464             7060475

    上述以实物出资投入的机器设备为卧龙集团拍卖所得机器设备的一部分,卧龙集团拍卖所得的机器设备总成交价为6893241元,拍卖清单上所列的帐面净值为17774480.22元,以实物出资的机器设备在拍卖清单上的帐面净值为13229713.06元。

    3、经上虞同济会计师事务所审计,截止2001年12月31日,上海卧龙机电工业有限公司净资产为9485532.08元。

    4、转让价格：卧龙集团持有的60%份额,计5691319.25元。

    5、付款方式：2002年6月27日,一次性通过转帐支付。

    四、本次关联交易对上市公司的影响情况

    上海卧龙机电工业有限公司主要生产YDK系列钢壳电机,用于分体壁挂式空调的室外机及柜式空调的室内机和室外机。由于本公司以前不生产钢壳电机,所以此项交易有利于满足客户成套采购的需要,便于公司进一步完善产品系列。

    五、独立董事的意见

    同意以人民币5691319.25元受让浙江卧龙集团公司持有上海卧龙机电工业有限公司60%的股权；该协议内容合法有效、转让价格公允合理,没有损害非关联股东的利益；该项交易完成后,将给公司带来较好的回报,符合公司及全体股东的最大利益。

    六、备查文件目录

    1、上海卧龙机电工业有限公司变更后的营业执照

    2、验资报告

    3、股权转让协议

    4、股东大会决议

    5、独立董事意见

    特此公告

    

浙江卧龙科技股份有限公司董事会

    二○○二年八月十三日