本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、卧龙电气集团股份有限公司三届九次董事会通知于2006年7月24日以专人送达和传真的方式发出,会议于2006年8月4日在银川国际大酒店会议室举行,公司现有董事9人,与会的董事7人(董事钱建国先生委托董事长王建乔先生表决,独立董事汪祥耀先生委托独立董事黄速建先生表决),本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。

    会议由董事长王建乔主持,经与会董事认真审议,会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：

    1、审议通过了2006年中期报告及其摘要；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    2、审议通过了关于修改公司《章程》的提案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    根据公司2006年第一次临时股东大会授权董事会在公司2006年度非公开发行股票结束后,根据本次发行情况修改公司章程相关条款,办理相关工商变更登记。

    修改内容如下：

    ①原公司章程第六条“公司注册资本为人民币20948.0182万元。”

    现修改为“公司注册资本为人民币25756.0182万元。”

    ②原公司章程第十八条“公司经批准发行的普通股总数为10910.4261万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案,公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案,公司股本由174566818股增加到209480182股。”

    现修改为“公司经批准发行的普通股总数为25756.0182万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案,公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案,公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由209480182股增加到257560182股。”

    ③原公司章程第十九条“公司股份总数为20948.0182万股,公司的股本结构为：普通股20948.0182万股。”

    现修改为“公司股份总数为25756.0182万股,公司的股本结构为：普通股：25756.0182万股。”

    3、审议通过关于对子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司、银川卧龙变压器有限公司进行增资的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    公司2006年度非公开发行股票已于2006年7月4日完成,其中有二个项目需要由子公司来实施,所以公司决定通过向子公司增资的形式进行项目投入：

    ①由控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司实施“年产42万只U系列高功率电源项目”,该项目总投资为8,000万元。本公司以2006年6月30日的每股净资产1.43元为基础,单方面增资5100万股,出资金额为7293万元；与项目总投资差额707万元,由卧龙灯塔自筹解决,增资后,卧龙灯塔注册资本为11000万元,本公司出资为10115万元,占注册资本的91.96%。

    ②由控股子公司银川卧龙变压器有限公司实施“电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目”,该项目总投资4,980万元。本公司以2006年6月30日的每股净资产1.18元为基础单方面增资4000万股,出资金额为4720万元；与项目总投资差额260万元,由银川卧龙自筹解决,增资后,银川卧龙注册资本为8000万元,本公司出资7400万元,占注册资本的92.50%。

    4、审议通过关于与银行的资金管理协议及专用帐户设立的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    根据实际情况,公司设立了募集资金存储专用帐户,并与各存款银行分别签订协议。

    5、审议通过关于2006年下半年募集资金使用计划的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    6、审议通过关于募集资金临时性用于补充流动资金的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    根据目前募集资金项目建设的实际进展情况,本着对全体股东负责的态度,为避免资金的闲置,充分发挥募集资金的使用效益,降低资金使用成本,在确保募集资金项目实施的前提下,公司将不超过10000万元的募集资金用于补充流动资金,使用期限不超过六个月(2006年8月4日~2007年2月3日)。通过闲置募集资金补充流动资金,可以减少银行借款,按现行银行借款利率计算,预计最多可节省财务费用约207万元。

    卧龙电气集团股份有限公司董事会

    2006年8月8日