深华(2006)专审字037 号

    中国证监会浙江监管局、上海证券交易所：

    我所作为卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“卧龙电气”)2005 年度会计报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)，就卧龙电气控股股东及其关联方占用资金等的相关事项出具本专项说明。本专项说明的附件一是按照上海证券交易所《2005 年年度报告工作备忘录第五号—对年报准则有关条文的剖析(二)》的要求出具的。

    一、我们注意到，卧龙电气关联方占用上市公司资金的总体情况如下：

    1、截至2005 年12 月31 日止，关联方占用上市公司资金余额为人民币773.11 万元；与期初相比占用资金的余额增加人民币219.75 万元，增加的比例为39.71%。

    期初占用资金余额为人民币553.36 万元，期末占用资金余额为人民币773.11 万元；报告期内占用资金为人民币2,813.11 万元，形成的主要原因为销售欠款；报告期内用现金及非现金资产偿还占用资金的金额为人民币2,593.36 万元。

    2、关联方违规占用上市公司资金情况：

    截止2005 年12 月31 日，持股卧龙电气37.06%的卧龙控股集团有限公司及其控制的企业未发生违规占用上市公司资金的情况。

    本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构和上海证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

    附件一：上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师

    中国 深圳 中国注册会计师

    2006 年2 月25 日