本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、卧龙电气集团股份有限公司三届六次2第三次临时董事会通知于2006年2月15日以专人送达和传真的方式发出,会议于2006年2 月25日上午在浙江上虞市经济开发区公司会议室举行,公司现有董事9人,与会的董事98人(董事邱跃先生出差委托董事长王建乔先生表决),本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。

    会议由董事长王建乔主持,经与会董事认真审议,会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：

    1、审议通过2005年度董事会工作报告；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    2、审议通过2005度总经理工作报告；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    3、审议通过2005年度财务决算方案的报告；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    4、审议通过2006年财务预算方案的报告；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    5、审议通过2005年度利润分配预案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    拟以2005年12月31日公司总股本174,566,818股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.20元(含税)进行分配,共计分配利润20,948,018.16元,剩余未分配利润转入2006年度。

    6、审议关于资本公积金转增股本的预案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    公司拟以2005年12月31日末公司总股本174,566,818股为基数,向全体股东每10股转增2股,转增后公司总股本将为209,480,182股。

    7、审议通过关于2005年审计费用的议案；2005年度财务报告审计费用为28万元(包括差旅费)。(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    8、审议通过关于聘任2006年度会计师事务所的提案；续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司二○○六年度的审计会计师。该议案事前征得公司全部独立董事的认可。(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    9、审议通过关于将与绍兴欧力-卧龙振动器有限公司日常关联交易提交给股东大会审议的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    关联董事陈永苗、邱跃、王建乔、王彩萍和刘红旗因在绍兴欧力-卧龙振动器有限公司控股股东卧龙控股集团有限公司任董事职务,对此议案进行了回避表决,其余4名非关联董事不到董事会成员的二分之一,须提交股东大会审议,详细内容见临2006-005公告《关于与绍兴欧力-卧龙振动器有限公司日常关联交易的公告》。

    10、审议通过2005年年度报告及摘要；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    11、审议通过关于修改公司《章程》的特别提案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    12、审议通过关于修改公司《股东大会议事规则》的提案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    13、审议通过关于修改公司《董事会议事规则》的提案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    11-13项内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.n)

    14、审议通过召开二○○五年年度股东大会事项,就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项,提交二○○五年年度股东大会审议。(9票赞成,0票反对,0票弃权)

    二、2005年年度股东大会相关事项通知如下：

    (一)本次董事会审议的下列议案,需要提交股东大会审议:

    1、审议2005年度董事会工作报告；

    2、审议2005年度财务决算报告；

    3、审议2006年财务预算方案的报告；

    4、审议2005年度利润分配预案；

    5、审议关于资本公积金转增股本的预案；

    6、审议关于聘任2006年度会计师事务所的提案；

    7、审议关于与绍兴欧力-卧龙振动器有限公司日常关联交易的议案；

    8、审议2005年年度报告及摘要；

    9、审议关于修改公司《章程》的特别提案；

    10、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的提案；

    11、审议关于修改公司《董事会议事规则》的提案；

    (二)需要提交股东大会审议的还有监事会通过的《2005年度监事会工作报告》。

    (三)上述议案,提议提交2005年年度股东大会审议,相关事项提议安排如下：

    1、会议基本情况

    (1)会议召集人：公司董事会；

    (2)会议时间：2006年3月30日上午9：30时；

    (3)会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。

    2、出席会议的对象

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2006年3月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    3、会议登记办法

    (1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

    (2)登记时间和地点：2006年3月20日－23日(上午8：00－11：00,下午2：00－4：30)到本公司办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    4、其他事项：

    (1)出席会议代表交通及食宿费用自理。

    (2)联系方式

    联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室,邮政编码：312300

    联系电话：(0575)2129895,传真：(0575)2176718

    联系人：倪宇泰,朱江英

    5、附件

    附件1：授权委托书(复制复印均可)

    卧龙电气集团股份有限公司董事会

    2006年2月28日

    附件1

    授权委托书

    截止2006年3月15日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码： ,自然人股东身份证号码 )持有卧龙电气集团股份有限公司共计 ○○ 股,兹全权委托 先生(女士)(身份证号码： ),代表我单位(个人)出席卧龙电气集团股份有限公司2004年年度股东大会,代理事宜如下：

    一、代理人姓名： 代理人身份证号码：

    二、代理人代表的股权数(股)：

    三、是否具有表决权(请在方框内选一种打钩)：□是 □否

    四、对列入股东大会议程的某一审议事项投票的特别指示：(如无可不填写)

    五、对以上情况,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决(请在方框内选一种打钩)：□可以 □不可以

    委托人名称：

    (委托人为法人股东的,加盖法人单位印章)

    委托人签字：

    (委托人为法人股东的,由法人代表签署)

    委托人法人注册号或身份证号码：

    委托书签发日期：

    有效期限：会议召开日