每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、浙江卧龙科技股份有限公司2002年第三次临时董事会会议于2002年8月9日上午9:30在公司办公大楼六楼会议室举行,公司现有董事9人,与会的董事6人,代表董事9人（董事陈永苗委托董事陈建成出席本次董事会、独立董事严晓浪、董事陈乐南委托独立董事姚先国出席本次董事会）,本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。
会议由董事长陈建成先生主持,按一事一议的原则,经与会董事审议一致同意通过了下列决议：
1、审议通过《公司组织机构调整方案》；
2、审议通过关于修改公司《章程》的提案；
3、审议通过《股东大会议事规则》；
4、审议通过关于修改《董事会议事规则》的提案；
5、审议通过关于修改《总经理工作细则》的提案；
6、审议通过公司《关联交易决策程序》；
7、审议通过公司《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》；
8、审议通过公司《信息披露制度》；
9、审议通过公司《募集资金管理办法》；
以上1~9项内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
10、审议通过关于公司与银行的资金管理协议及专用帐户设立的提案；
11、审议通过公司《与浙江卧龙集团公司共同投资浙江卧龙灯塔电源有限公司的提案》关联交易；详见临2002-005公告；
12、审议通过与关联企业绍兴欧力卧龙公司的零部件采购合同；
13、审议通过关于会计师事务所二○○二年度审计费用的提案；二○○二年度审计费用为25万元。
14、审议通过关于独立董事报酬的提案；独立董事报酬为每位每年4万元。
15、审议通过董事会换届候选人名单；
16、审议通过召开二○○二年第二次临时股东大会的提案。
17、审议通过聘任杨兆力先生为公司副总经理,倪宇泰先生为董事会证券事务代表的提案；
杨兆力先生,1963年出生,经济学硕士,中共党员。1985年7月参加工作,曾任职于邮电部第一工程局,河北省机械进出口公司销售经理,河北威远生化股份有限公司副总经理,浙江传化股份有限公司总经理助理。
倪宇泰先生,1974年出生,大专学历,1993年参加工作,曾就职于浙江卧龙集团公司财务部,浙江卧龙集团汽车电机有限公司；现就职于浙江卧龙科技股份有限公司董事会办公室。
二、2002年第二次临时股东大会相关事项通知如下：
（一）会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会；
（2）会议时间：2002年9月13日上午9：00时；
（3）会议地点：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,本公司会议室。
（二）会议审议内容
1、审议关于修改公司《章程》的提案；
2、审议《股东大会议事规则》；
3、审议修改《董事会议事规则》的提案；
4、审议公司《关联交易决策程序》；
5、审议公司《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》；
6、审议公司《信息披露制度》；
7、审议公司《募集资金管理办法》；
8、审议与浙江卧龙集团公司共同投资浙江卧龙灯塔电源有限公司关联交易的方案；
9、审议关于独立董事报酬的提案；
10、董事会换届选举；
11、审议修改《监事会议事规则》的提案
12、监事会换届选举。
（三）、出席会议的对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、止2002年9月2日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
（四）会议登记办法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
2、登记时间和地点：2002年9月3日-6日（上午8：00-11：00,下午2：00-5：00）到本公司证券部办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
（五）其他事项：
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系方式
联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号,浙江卧龙科技股份有限公司证券部,邮政编码：312300
联系电话：（0575）2129895,传真：（0575）2019783
联系人：龚宏武,倪宇泰
（六）附件
1、附件1：授权委托书（复制复印均可）
2、附件2：董事候选人简介
3、附件3：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
浙江卧龙科技股份有限公司董事会
二○○二年八月十三日
附件2：：董事候选人简介
陈建成先生,1959年生,中国国籍,浙江大学经济学研究生,MBA在读研究生,高级经济师,中共党员。1975年参加工作,曾任上虞联丰玻璃钢厂副厂长、上虞多速微型电机厂厂长、浙江卧龙集团公司董事长、总裁、党委书记、任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长等职；现任本公司董事长、浙江卧龙集团公司董事、总裁。
陈永苗先生,1955年生,中国国籍,大专学历,工程师,中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂质检科长、上虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限公司副董事长、浙江卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁等职；现任本公司副董事长、浙江卧龙集团公司董事长兼副总裁。
邱跃先生,1960年生,中国国籍,大学学历,MBA研究生,高级工程师。曾任浙江天台丝织厂动力设备科长、上虞多速微型电机厂开发科科长、分厂厂长、浙江卧龙集团公司总工程师、浙江卧龙集团特种电机有限公司总经理,浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职；现任本公司董事、总经理、浙江卧龙集团公司董事。
王建乔先生,1963年生,中国国籍,大学学历,浙江大学在读研究生,高级工程师,中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任,上虞市统计局局长、上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职；现任本公司董事、副总经理,兼任浙江省电机行业协会秘书长。
王彩萍女士,1965年生,中国国籍,研究生学历,会计师,中共党员。曾任上虞县娥江乡妇联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、浙江卧龙集团公司总裁助理；现任浙江卧龙集团公司董事、本公司董事、财务总监。
章振华先生,1957年生,中国国籍,大专学历,工程师,中共党员。1976年1997年在部队服役,1997年8月进上虞市财政地税局；现任上虞市国有资产管理局副局长。
陈乐南先生,1951年生,中国国籍,研究生学历,经济师,中共党员。曾任浙江农村发展投资集团公司投资部经理,1997年12月起任浙江农村经济投资股份有限公司董事、总经理。1998年10月起任本公司董事。陈乐南先生还担任浙江东方茶业科技有限公司副董事长。
独立董事候选人简历
严晓浪先生,1947生,中国国籍,研究生学历,教授,博士生导师,中共党员。历任杭州电子工学院微电子CAD研究所副所长、全国集成电路CAD专家委员会副主任委员、北京集成电路设计中心常务副主任兼总工程师、杭州电子工学院院长、浙江省大规模集成电路设计重点实验室主任、浙江省电子学会理事长、浙江省科委主任、美国斯坦福大学系统集成研究中心访问教授。现任杭州电子工学院微电子CAD研究所所长、浙江省大规模集成电路设计重点实验室主任、浙江省电子学会理事长、浙江大学电气工程学院院长、本公司第一届董事会独立董事。
姚先国先生,1953年生,中国国籍,研究生学历,教授,博士生导师,中共党员。曾任德国慕尼黑高专、慕尼黑大学访问学者；历任中共湖南省华容县委宣传部干事、浙江大学经济系讲师、经济系副主任、主任、浙江大学工商学院常务副院长,浙江大学对外经济贸易学院常务副院长。现任浙江大学管理培训中心主任、浙江大学经济学院常务副院长；兼任国家自然科学基金委员会管理学部评审委员、中国工业经济研究与促进委员会副理事长、中国劳动学会理事、浙江省劳动学会副会长、浙江省经济学会副会长、浙江省企业研究会副会长以及浙江省人民政府经济建设咨询委员、本公司第一届董事会独立董事。
附件3：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
浙江卧龙科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江卧龙科技股份有限公司董事会现就提名姚先国先生和严晓浪先生为浙江卧龙科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江卧龙科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人执业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件）,被提名人已书面同意出任浙江卧龙科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）。
提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江卧龙科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江卧龙科技股份有限公司或其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江卧龙科技股份有限公司已发行股份的1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江卧龙科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职；也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有前三项所列举情形；
5、被提名人不是为浙江卧龙科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括浙江卧龙科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江卧龙科技股份有限公司董事会
二00二年八月九日
浙江卧龙科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人姚先国,作为浙江卧龙科技股份有限公司第二届独立董事候选人,现公开声明本人与浙江卧龙科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外,包括浙江卧龙科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：姚先国
二00二年八月十二日于杭州
浙江卧龙科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人严晓浪,作为浙江卧龙科技股份有限公司第二届独立董事候选人,现公开声明本人与浙江卧龙科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；另外,包括浙江卧龙科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：严晓浪
二00二年八月十二日于杭州
