本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2005年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站等处刊登了《公司股权分置改革说明书》,2005年8月1日公司2005年第二次临时股份大会通过了《公司股权分置改革方案》,2005年8月3日刊登了《公司股权分置改革方案实施公告》。

    现将公司股权分置改革方案实施后股份结构变动情况公告如下：

    一、本次股份结构变动原因

    2005年8月1日公司2005年第二次临时股份大会通过了《公司股权分置改革方案》,公司股权分置改革方案实施后,即非流通股股东向流通股股东支付对价后,公司股份结构将发生变化。

    二、本次股份结构变动情况

    本次股权分置改革方案实施前后的股份结构变动情况如下 ：

                                                  变动前          变动数         变动后
                    国家持有的股份             8,000,000      -8,000,000              0
非流通股            国有法人持有的股份         5,600,000      -5,600,000              0
                    境内法人持有的股份        77,512,626     -77,512,626              0
                    境内自然人持有的股份    27，454，192   -27，454，192              0
                    非流通股股份合计         118,566,818    -118,566,818              0
                    国家持有的股份                     0       6,677,539      6,677,539
有限售条件          国有法人持有的股份                 0       4,674,277      4,674,277
的流通股份          境内法人持有的股份                 0      64,699,196     64,699,196
                    境内自然人持有的股份               0    22，915，806   22，915，806
                    有限售条件的流通股份
                    合计                               0      98,966,818     98,966,818
无限售条件          A股                     56，000，000    19，600，000   75，600，000
的流通股份          无限售条件的流通股份
股份总额            合计                    56，000，000    19，600，000   75，600，000
                                           174，566，818   174，566，818

    三、原非流通股股份上市流通时间表

序号   项目                            持股数（股）  可上市流通时间    备注
1      卧龙控股集团有限公司            64,699,196    2006年8月8日      注1
2      上虞市国有资产经营总公司        6,677,539     2006年8月8日
3      陈建成                          6,558,412     2006年8月8日      注1
4      浙江农村经济投资股份有限公司    4,674,277     2006年8月8日
5      陈永苗                          2,911,140     2006年8月8日
6      邱跃                            2,392,696     2006年8月8日
7      夏钢峰                          1,744,173     2006年8月8日
8      王建乔                          1,589,254     2006年8月8日
9      陈体引                          1,364,088     2006年8月8日
10     陈玉荣                          1,151,475     2006年8月8日
11     池建学                          1,114,882     2006年8月8日
12     王彩萍                          1,103,023     2006年8月8日
13     胡月荣                          977,859       2006年8月8日
14     许国庆                          964,504       2006年8月8日
15     沈建尧                          702,410       2006年8月8日
16     陈秋强                          341,890       2006年8月8日

    注：公司非流通股股东的承诺

    1、卧龙控股集团有限公司和公司实际控制人陈建成先生承诺：

    ①卧龙控股集团有限公司和陈建成先生持有的股份在取得“上市流通权”(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)后12个月内不得交易或转让；

    ②在前项承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    ③在第①条承诺期满后的24个月内,只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于5.58元(该价格为2005年6月17日收盘前30日均价4.65元的120%,若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)后,方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙科技股票的权利。

    2、其余的现非流通股股东承诺：各自持有的股份在取得“上市流通权”后的12个月内不得交易或转让。

    3、公司控股股东卧龙集团增持卧龙科技社会公众股份的计划

    在股权分置改革方案实施后的两个月内,若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币3.50元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),卧龙集团将在二级市场上增持卧龙科技社会公众股股份,累计增持数量不超过总股本的5%,同时六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。

    4、陈永苗、邱跃、王建乔、王彩萍、陈体引为本公司董事、监事、高管,其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。

    四、备查文件

    1、浙江卧龙科技股份有限公司股权分置改革说明书

    2、浙江卧龙科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议

    3、山西证券的保荐意见书

    4、浙江天册律师事务所关于浙江卧龙科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书

    

浙江卧龙科技股份有限公司

    董事会

    2005年8月6日