本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    一、关联交易概述

    本公司第三届董事会第九次会议和青岛黄海橡胶集团有限责任公司(以下简称黄海集团)董事会审议通过了关于本公司向黄海集团出售资产的议案。

    因黄海集团已经使用青岛黄海橡胶股份有限公司(以下简称公司)库存的加工混炼胶的天然橡胶,所以公司同意将黄海集团已经实际使用的天然橡胶出售给黄海集团。

    本次向黄海集团出售的天然橡胶共计6813吨,出售的价格按照目前的市场价格确定即以2006年10月份中国国内天然橡胶价格的平均值作为出售价格,价格为18336元/吨。

    上述交易事项均已经本公司第三届董事会第九次会议和黄海集团董事会审议通过,待本公司股东大会审议通过后将严格按照本公司与黄海集团订立的协议履行相关的付款事项等义务。

    黄海集团持有本公司47.7%的股份,为本公司控股股东,因此本次交易为关联交易。

    2006年11月3日,本公司召开第三届董事会第九次会议,对上述关联交易议案进行了审议表决,在关联董事回避表决的情况下,非关联董事和三名独立董事参与表决并全部通过上述议案。

    本次关联交易的交易金额超过3000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,此次交易尚须获得本公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该项议案回避表决。

    二、关联方介绍

    黄海集团系在青岛市工商局登记注册并于1980年9月12日成立的有限责任公司,持有本公司47.7%股份,为本公司第一大股东。

    企业名称：青岛黄海橡胶集团有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地： 青岛市李沧区沧安路1号

    注册资本：80000万元人民币

    法定代表人：孙振华

    经营范围：受托范围内的国有资产运营：轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务(按核准许可证经营)；对外经济技术合作业务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

    三、关联交易标的基本情况

    黄海集团实际使用的混炼胶涉及到的天然胶共计6813吨。因黄海集团已经实际使用了本公司的天然胶,因此,本公司与黄海集团达成协议,将黄海集团已经实际使用的天然胶出售给黄海集团。2006年11月3日,公司就上述事实与黄海集团签署了《出售资产协议》。

    本次出售的资产为黄海集团已经实际使用的天然胶,不涉及其他资产,不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    本公司与黄海集团签订的出售资产协议的主要内容如下：

    甲方：青岛黄海橡胶股份有限公司

    乙方：青岛黄海橡胶集团有限责任公司

    协议签署日期：2006年11月3日

    交易标的：本公司实际拥有的已被黄海集团实际使用的天然胶。

    交易价格的确定：本次交易的天然胶按照目前的市场价格确定,即18336元/吨。

    协议生效条件：自本公司股东大会批准此次关联交易之日起生效。

    付款时间：协议生效之日起五日内开始向本公司支付价款。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    天然橡胶是本公司生产轮胎制品的主要原材料,由于黄海集团已经实际使用了本公司采购的天然橡胶,近年来,天然橡胶等原材料价格一直在上涨,目前本公司生产也急需资金采购天然橡胶和其他原材料。本次关联交易完成以后,黄海集团按照目前市场价格将其使用的天然胶的价款支付给本公司,将有效缓解本公司资金紧张的局面,同时,因为目前出售给黄海集团系按照目前的市场价格确定,而目前天然胶的市场价格已经高于当时本公司的采购价格,将给本公司带来一定的利益。

    六、独立董事意见

    本公司所有独立董事均参加了本次董事会并参与了表决,独立董事一致认为：

    本公司向黄海集团出售资产的价格系按照市场价格确定,本次关联交易价格、定价方式和依据均客观公允,不存在损害中小股东利益的情形；关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决,本次关联交易涉及的董事会表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第九次会议决议及会议记录；

    2、本公司第三届监事会第三次会议决议及会议记录；

    3、独立董事意见书；

    4、本公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司签订的《出售资产协议》。

    青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

    二○○六年十一月三日