本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年2月24日上午9：00时

    2、 召开地点：青岛市李沧区沧安路1号

    青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼#5会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

    5、主持人：公司副董事长楚振刚先生

    6、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次会议的股东及股东代表共计5人,代表股份144,000,000股,占本公司有表决权总股份216,000,000股的66.67％。

    2、无社会公众股东出席本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    1、《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度董事会工作报告》

    总有效表决股份为144,000,000股,表决结果如下：

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    表决通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度董事会工作报告》。

    2、《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度独立董事述职报告》

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    表决通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度独立董事述职报告》。

    3、《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度监事会工作报告》

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    表决通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度监事会工作报告》。

    4、《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度财务决算报告》

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    表决通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度财务决算报告》。

    5、《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度利润分配及资本公积金转增股本议案》

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计,并出具标准无保留意见的审计报告([2006]汇所审字第2-102号),公司二○○五年度实现利润－91,801,260.47元,净利润－91,801,260.47元,累计未弥补亏损－9,916,288.39元。鉴于公司经营利润出现亏损,会议决定公司二○○五年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    同意143,598,720股,占出席会议所有股东所持有效表决权99.72 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权401,280股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.78％。

    表决通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度利润分配及资本公积金转增股本议案》。

    6、《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年年度报摘要》

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    表决通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年年度报摘要》。

    7、《关于董事会换届及选举新一届董事会董事、独立董事的议案》

    公司第三届董事会由九名董事组成(包括三名独立董事),其中：

    (1)选举孙振华先生为公司第三届董事会董事

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    (2)选举李高平先生为公司第三届董事会董事

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    (3)选举赵建广先生为公司第三届董事会董事

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    (4)选举魏垂珍女士公司第三届董事会董事

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    (5)选举刘斌先生为公司第三届董事会董事

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    (6)选举楚振刚先生为公司第三届董事会董事

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    (7)选举徐国君先生为公司第三届董事会独立董事

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    (8)选举陈波先生为公司第三届董事会独立董事

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    (9)选举于从滨先生为公司第三届董事会独立董事

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    表决通过《关于董事会换届及选举新一届董事会董事、独立董事的议案》。

    8、《关于监事会换届及选举新一届监事会监事的议案》

    同意公司第三届监事会由三名监事组成(包括一名职工代表监事),其中：

    (1)选举沈天民先生为公司第三届监事会监事

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    (2)选举刘坤女士为公司第三届监事会监事

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    (3)同意孙荣青先生为公司第三届监事会职工代表监事

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    表决通过《关于监事会换届及选举新一届监事会监事的议案》。

    9、《关于独立董事年度薪酬的议案》

    会议同意给予每位独立董事年度薪酬1.8万元人民币(含税),此外,独立董事出席公司董事会、股东大会及专门委员会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    表决通过《关于独立董事年度薪酬的议案》。

    10、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

    会议同意公司根据董事会换届导致的独立董事人数变化情况,相应调整《公司章程》中的部分条款内容,即：将第五章第三节第一百三十七条之内容由原"董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,其中独立董事四名。"修订为"董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,其中独立董事三名。"

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    表决通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

    11、《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》

    会议同意公司继续聘请具有职业证券期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司为公司提供二○○六年度的会计报表审计、资产验证及其它咨询服务,同时授权公司董事会决定其年度报酬事宜。

    同意144,000,000股,占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股,占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股,占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。

    表决通过《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：山东德衡律师事务所

    2、律师姓名：房立棠、曹钧

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。

    备查文件：

    1、 经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

    2、 经与会董事、监事和记录人签字确认的本次股东大会记录；

    3、 山东德衡律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    青岛黄海橡胶股份有限公司

    董事会

    二○○六年二月二十四日