上市公司的名称：青岛黄海橡胶股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股票简称： 黄海股份(A股)

    股票代码: 600579(A 股)

    收购人之一名称: 中车汽修(集团)总公司

    住所： 北京市海淀区北四环西路62号

    通讯地址： 北京市海淀区北四环西路62号

    邮政编码： 100080

    收购人之二名称：中国化工装备总公司

    住所： 北京市海淀区北四环西路62号

    通讯地址： 北京市海淀区北四环西路62号

    邮政编码： 100080

    联系人： 李高平

    联系电话： 010-82677583

    报告书签署日期：2006年1月24日

    声 明

    1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

    2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所控制的青岛黄海橡胶股份有限公司的股份；

    截至本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过其他任何方式持有、控制黄海股份的股份；

    3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    4、本次收购已经触发收购要约义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务；

    5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

    目录

    第一节 释义 1

    第二节 收购人介绍 1

    第三节 收购人持股情况 5

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 6

    第五节 与上市公司之间的重大交易 7

    第六节 资金来源 7

    第七节 后续计划 7

    第八节 对上市公司的影响分析 8

    第九节 收购人的财务资料 9

    第十节 其他重大事项 10

    第十一节 备查文件 12

    第一节 释义

    本次收购：指中车汽修(集团)总公司作为收购人收购青岛黄海橡胶集团有限责任公司90%股权、并间接控股青岛黄海橡胶股份有限公司,中国化工装备总公司作为收购人收购青岛黄海橡胶集团有限责任公司10%的股权,并间接持有青岛黄海橡胶股份有限公司的股份。

    黄海集团：青岛黄海橡胶集团有限责任公司

    黄海股份：青岛黄海橡胶股份有限公司

    中车集团：中车汽修(集团)总公司

    装备公司：中国化工装备总公司

    收购人： 中车集团、装备公司

    中国证监会：中国证券监督管理委员会

    青岛国资委：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

    元：人民币的货币单位"元"

    《产权转让协议》：指青岛国资委与中车集团、装备公司于2006年1月16日签署的关于黄海集团产权转让协议书。

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    收购人之一名称：中车汽修(集团)总公司

    住所：北京市海淀区北四环西路62号

    注册资金：人民币 伍亿捌仟柒佰叁拾伍万元

    注册号码：1000001003660

    企业类型：国有独资

    经济性质：全民所有制

    经营期限：长期

    组织机构代码：118658721

    经营范围：许可经营项目：小轿车销售。

    一般经营项目：机械设备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；车用化学品、汽车的销售；汽车保养、装饰美容、常规检测；汽车紧急救援；工程机械修理；进出口业务；汽车修理技术培训；汽车行业信息咨询。

    国税登记证号码：110105118658721

    地税登记证号码：110105118658721000

    通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

    联系电话：010-82677583

    联 系 人：李高平

    中车集团是国务院国资委管理的中国化工集团公司所属全资子公司,是以30多家原中国人民解放军保障性企业为基础组建的,为军队提供保障服务,并积极面向市场开拓业务。

    截止2005年11月30日,中车集团总资产约35亿元,负债约26亿元,净资产约9亿元；下属的30多家企业分布在全国20多个大中城市；在册职工约2万人；集团总部设在北京市。

    中车集团以汽车及零部件制造、汽车维修和橡胶制品为主导产业,主要业务涉及汽车制造、零部件制造、轮胎制造、汽车后服务等。

    中车集团拥有国家定点汽车制造厂、改装厂,生产各种专用车和性能独特的个性化汽车。中车集团拥有20多家汽车配件生产厂,生产10大类上千种规格的汽车零部件,主要为一汽、东风、上汽、北汽等20多家国内外知名整车厂配套供货。

    中车集团拥有列入全球75强之一的轮胎生产基地--太原双喜轮胎股份有限公司,其轮胎产品在国内有较高的市场占有率并已进入国际市场；中车集团下属中车双喜轮胎有限公司正在建设年产180万套全钢载重子午胎生产线。中车集团的车用制动软管、空调软管是国家"八五"、"九五"技改项目和"十五"双高一优项目。

    中车集团拥有中国最大的汽修连锁企业,所属企业中有13家具有一级汽车维修资质,有较强的装备和技术实力。现已在全国建成"中车汽修"连锁店200多家,其中在北京市建成60多家连锁店。"中车汽修"连锁店主要从事汽车修理及汽车配件和相关产品销售等业务。

    收购人之二名称：中国化工装备总公司

    住所：北京市海淀区北四环西路62号

    注册资金：人民币 陆仟陆佰壹拾陆万陆仟元

    注册号码：1000001000188

    企业类型：国有独资

    经济性质：全民所有制

    经营期限：长期

    组织机构代码：100001887

    经营范围：化工、石油化工工程设计、承包和设备设计、制造、供应；防腐、保温、清洗工程项目的施工；化工单元设备、单机产品、专用仪器、仪表和备品配件、化工产品、机电仪设备的销售；钢材、金属材料(国家专营规定除外)的销售；机械设备和租赁；批发零售汽车(其中小轿车直接销售到最终用户)；经营经核准商品的进出口；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；承办中外合资经营-合作生产及开展"三来一补"业务；建设工程设备招标。

    国税登记证号码：110101100001887

    地税登记证号码：110101100001887000

    装备公司是国务院国资委管理的中国化工集团公司所属全资子公司。截止2005年11月30日,装备公司总资产约11亿元,负债约8亿元,净资产约3亿元；下属3家企业；在册职工一千余人；总部设在北京市。

    装备公司主营橡塑机械设备/装备设计、生产和销售；压力容器的设计、生产、销售；石油化工设备及原材料的进出口；石油化工工程设计及招投标。

    中车集团和装备公司同为中国化工集团公司所属全资子公司,在本次收购中,是一致行动人。

    二、收购人的控制人及关联企业

   国务院国有资产监督管理委员会
           |
       中国化工集团公司
           |100％
 －－－－－－－－－－－－－－－－－－
 |            |          |         |
蓝星集团  昊华集团  中车集团   装备公司

    1、中国化工集团公司

    中国化工集团公司是中车集团和装备公司的出资人。国务院于2003年批准中国蓝星(集团)总公司、中国昊华化工(集团)总公司等企业,组建中国化工集团公司,中国化工集团公司直属国务院国资委管理,注册资金57亿元,法定代表人：任建新,经营范围：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

    2、 中国蓝星(集团)总公司("蓝星集团")

    中国蓝星(集团)总公司是中国化工集团公司所属全资子公司,注册资金：人民币16.11597亿元,法定代表人：杨兴强,经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、营业、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；钢材、天然橡胶、羊毛的进出口经营；经营进料加工和"三来一补"的业务；经营转口贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程等等。

    蓝星集团以化工为主业,总资产200多亿元,年销售收入近200亿元,下属70多家企业和科研机构。蓝星集团在化工新材料、工业清洗和膜与水处理领域居国内领航地位；在石油石化、无机化工、有机原料、精细化工、工程塑料及化工装备等领域具有较强实力,控股"蓝星清洗"、"星新材料"、"西南化机"等上市公司。

    3、中国昊华化工(集团)总公司("昊华集团")

    中国昊华化工(集团)总公司是中国化工集团公司所属全资子公司,注册资金：18.9079亿元,法定代表人：王印海,经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、石油化工、化工装备、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品；承包经批准的国内石油化工工程、自营进出口、经营"三来一补"、技术进出口业务(国家限定经营的)等等。

    昊华集团以化工、化肥为主业,总资产170多亿,年销售额100多亿元,所属二级企业62家,其中全资子公司42家,控股子公司18家,托管企业2家并控股"天科股份"一家上市公司。

    三、收购人最近五年是否受过处罚的情况

    中车集团和装备公司最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    中车集团高级管理人员的基本情况如下：

    姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家或地区居留权

    赵克忠 总经理 中国 110108195305086330 中国 无

    冯建国 副总经理 中国 620104196403090850 中国 无

    孙振华 副总经理 中国 210106196307185514 中国 无

    陈建东 副总经理 中国 140202196912153096 中国 无

    装备公司高级管理人员的基本情况如下：

    姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家或地区居留权

    赵克忠 总经理 中国 110108195305086330 中国 无

    冯建国 副总经理 中国 620104196403090850 中国 无

    孙振华 副总经理 中国 210106196307185514 中国 无

    陈建东 副总经理 中国 140202196912153096 中国 无

    上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、截至本收购报告书签署日,收购人没有持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

    在《产权转让协议》签署日,收购人及其关联人均不持有、控制黄海股份的股份。本次收购完成后,收购人将通过黄海集团间接控制黄海股份121,929,360股国有法人股,占黄海股份总股本的56.45%,成为黄海股份实际控制人。

    在本次收购完成前, 收购人及其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后黄海股份其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系, 收购人不能对黄海股份的其他股份表决权的行使产生影响。

    在本次收购完成后,收购人依据所持股权行使对黄海集团的股东权利,并通过黄海集团所持黄海股份,行使股东权利,不会影响黄海股份其他股份表决权的行使。

    二、本次收购的协议

    1、2006年1月16日,中车集团、装备公司与青岛国资委签署关于黄海集团《产权转让协议》,约定：

    (1)中车集团、装备公司与青岛国资委同意,参照资产评估机构出具的以2005年6月30日为基准日的评估报告及补充文件的评估结果,确认黄海集团净资产的评估价值为人民币1725万元。

    (2)按照经确认的黄海集团的净资产价值,青岛国资委将其持有的黄海集团90%产权转让给中车公司,转让价格为1552万元；将其持有的10%的产权转让给装备公司,转让价格为173万元。

    2、控制方式和程度

    收购人对黄海股份的控制是以收购黄海股份的控股股东黄海集团,从而间接控制黄海股份的方式实现的。收购人以其对黄海集团的100%出资额行使对黄海集团的股东权利,通过黄海集团对黄海股份行使与其股份份额相对应的股东权利。

    黄海集团持有的黄海股份121,929,360股国有法人股保持不变。截止本收购报告书签署日,黄海集团持有的黄海股份121,929,360股国有法人股全部被人民法院查封。

    三、股权转让鉴证、过户情况

    2006年1月16日,青岛市国有企业改革领导小组办公室以《关于青岛黄海橡胶集团有限责任公司国有产权转让的意见》(青国企改办[2006]2号),同意青岛国资委按照协议转让方式,将持有的黄海集团90%国有产权转让给中车集团转让价格为1552万元,将10%国有产权转让给装备公司,转让价格为173万元。

    2006年1月18日,中车集团、装备公司与青岛国资委在青岛产权交易所办理了黄海集团产权转让鉴证手续,并于2006年1月19日在青岛市工商行政管理局办理完毕股东变更登记手续。中车集团、装备公司正式成为黄海集团的股东,分别持有黄海集团90%、10%的股权。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、中车集团、装备公司声明：在提交本收购报告书之日前六个月内未曾买卖过黄海股份的股票。

    二、中车集团和装备公司的关联人中国化工集团公司、中国蓝星(集团)总公司、中国昊华化工(集团)总公司在提交本收购报告书之日前六个月内未曾买卖过黄海股份的股票。

    三、收购人的高级管理人员声明：在提交本收购报告书之日前六个月内未曾买卖过黄海股份股票,高级管理人员的直系亲属未参与收购决定,且未知悉有关收购的具体信息。

    第五节 与上市公司之间的重大交易

    一、收购人及其高级管理人员在报告日前二十四个月内,未与黄海股份进行合计金额高于3000万元人民币的资产交易或者高于黄海股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

    中车集团控股子公司○○中车(青岛)橡胶有限公司自2005年3月起为黄海股份的控股子公司青岛密炼胶有限责任公司供应原料,累计交易金额约1.44亿元人民币,为黄海集团供应原料,累计交易金额约3000万元人民币。

    收购人的高级管理人员在报告日前二十四个月内,与黄海股份及其关联方未发生任何交易。

    二、收购人未与黄海股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    三、收购人未对届满的黄海股份董事、监事进行补偿或者存在其他任何类似安排,也未对黄海股份高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

    四、收购人目前未签署对黄海股份有重大影响的合同、默契或安排。

    第六节 资金来源

    一、收购人支付的资金总额、资金来源及支付方式

    中车集团收购黄海集团90%股权的价格为人民币1552万元,装备公司收购黄海集团10%股权的价格为人民币173万元。收购资金来源为自筹。

    二、收购人声明：本次收购资金没有直接或者间接来源于黄海股份及其关联方。

    第七节 后续计划

    一、本次收购后,收购人没有计划继续购买黄海股份的股份,并承诺自本次收购完成后严格按照《中华人民共和国证券法》的有关规定持有黄海股份的股份。

    二、本次收购后,黄海股份的主营业务不会改变,也不会做出重大调整。收购人没有对黄海股份的主营业务进行改变或调整的计划,本次收购完成后,黄海股份仍以橡胶轮胎的生产、销售为主营业务。

    三、收购人暂无因本次收购对黄海股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

    四、收购人拟向黄海股份推荐二名董事,分别为孙振华先生和李高平先生。

    孙振华先生的简历：

    孙振华,男,汉族,1963年出生,中共党员,高级经济师。先后任解放军第七四○七工厂技术员、团委书记、副总经济师、中车集团供销公司经理、中车汽修(集团)总公司副总经理。现任中车汽修(集团)总公司副总经理、中国化工装备总公司副总经理。

    李高平先生的简历：

    李高平,男,汉族,1970年出生,中共党员,天津大学管理学硕士。先后任中国人民解放军军需工业学院教师、学院团委书记、中国万向集团公司(杭州)发展部战略规划项目主管、中车北京汽修连锁有限公司经营办主任、中车汽修(集团)总公司规划处副处长。现任中车汽修(集团)总公司资产经营办主任、中国化工装备总公司资产运营部主任。

    收购人与黄海股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

    本次收购完成后,黄海股份现有的全部员工与黄海股份的劳动合同关系以及离退休职工的现有管理关系不因本次收购而发生任何改变。

    五、本次收购完成后,收购人没有计划对黄海股份的组织结构做出重大调整。

    六、黄海股份将根据最新修订的《公司法》修改公司章程。

    七、收购人未与黄海集团之外的其他股东之间就黄海股份的其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

    第八节 对上市公司的影响分析

    一、本次收购完成后,收购人与黄海股份之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。

    二、收购人通过收购黄海集团100%股权、实际控制黄海股份后,收购人与黄海股份之间在人员、资产、财务等方面将继续保持各自的独立性和完整性,黄海股份在采购、生产、销售等方面保持独立。对黄海集团与黄海股份的历史关联交易、资金往来将通过此次收购重组真正实现"三分开",并对黄海集团与黄海股份的生产经营相关的资产进行整合。

    三、本次收购完成后,通过中车集团在汽车制造、维修和橡胶轮胎制造领域的经营管理机制、行业地位、资金实力及信誉等方面具有的资源优势,黄海股份将充分享受收购经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应带来的收益增长。尤其在经营上,黄海股份在橡胶等大宗原料采购方面将受惠于收购人的资金实力；其次,收购人可以通过行业客户帮助黄海股份建立更广泛的客户资源,进而扩展产品销售渠道；最后,收购人将通过自己在汽车制造维修、化工装备和轮胎制造领域的生产能力和技术开发能力,提高黄海股份产品的附加值和市场销路。

    四、本次收购完成后,黄海股份的主要发展方向将以汽车轮胎的生产、销售为主。

    五、本次收购完成后,收购人与黄海股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

    中车集团下属双喜轮胎工业股份有限公司生产斜交胎,中车集团在山西省太原市投资设立的中车双喜轮胎有限公司正在建设年产180万套全钢载重子午胎项目,该项目于2006年年底投产后,将主要为一汽集团、东风集团等汽车厂家配套。黄海股份生产的产品有全钢载重子午胎,主要销售范围：为中国重汽集团配套、出口、汽车维修市场。因此,双喜轮胎工业股份有限公司、中车双喜轮胎有限公司与黄海股份的主营业务虽然都是轮胎生产与销售,但二者的主要配套厂家与重点销售重点均不同,且二者所处地区不同,因而不存在同业或潜在的同业竞争。

    为避免未来与黄海股份可能产生同业竞争,中车集团承诺：(1)中车集团对配套厂家与销售地区进行严格划分,以避免双喜轮胎工业股份有限公司、中车双喜轮胎有限公司对黄海股份的生产经营构成业务竞争；(2)中车集团将责成双喜轮胎工业股份有限公司、中车双喜轮胎有限公司在配套厂家及销售地区上不直接或间接从事与黄海股份的生产、经营相竞争的任何活动。

    第九节 其他重大事项

    本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

    收购人的声明：

    本人以及本人所代表的中车集团、装备公司承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人：赵克忠

    中车汽修(集团)总公司

    中国化工装备总公司

    日期：2006年1月24日

    第十一节 备查文件

    一、 中车集团、装备公司的工商营业执照、税务登记证的复印件

    二、 中车集团、装备公司的高级管理人员的名单及其身份证明

    三、 中车集团、装备公司关于批准本次收购事项的总经理办公会决议

    四、 中车集团与黄海股份不存在同业竞争的说明

    五、 中车集团2002年度、2003年度、2004年度的财务会计报告,2004年经审计的财务会计报告

    六、 中车集团、装备公司与青岛国资委签署的《产权转让协议》

    七、 报送材料前六个月内,中车集团和装备公司的高级管理人员未持有或买卖黄海股份的股份承诺

    八、 关于协议受让青岛黄海橡胶集团有限责任公司股权事宜的有关说明

    上述备查文件的备置地点：

    1.中车集团办公室

    2.黄海集团

    3.上海证券交易所