每日必读上市公司名称： 青岛黄海橡胶股份有限公司
股票简称： 黄海股份(A股)
股票代码： 600579(A股)
上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人、青岛市国资委： 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址： 山东省青岛市东号西路15号
联系电话： 0532-83786857
股份变动性质 减少
签署日期： 二○○六年一月二十五日
特别提示(一)信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号》(以下简称《准则15号》)及相关的法律、法规编写本报告书。(二)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。(三) 依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的青岛黄海橡胶股份有限公司的股份。截止本持股变动报告书签署之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其它方式持有、控制青岛黄海橡胶股份有限公司的股份。(四)本次持股变动尚需获得中国证监会豁免收购人中车汽修(集团)总公司、中国化工装备总公司的要约收购义务。(五)本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除青岛市国资委外,没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
一、释义 1
二、信息披露义务人介绍 1
(一)青岛市国资委的基本情况 1
(二)青岛市国资委的主要职责 2
三、信息披露义务人持股变动情况 2
(一)青岛市国资委控制黄海股份的股份变动情况 2
(二)产权转让协议的签署及履行情况 2
(三)收购人的基本情况 3
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 4
五、其它重大事项 5
六、信息披露义务人声明 5
七、备查文件 5
一、释义
本持股变动报告书中除非特别说明,下列词语具有以下含义：
信息披露义务人 指作为本报告信息披露义务人的青岛国资委
收购人、受让方 中车集团和装备公司
中车集团 指中车汽修(集团)总公司
装备公司 中国化工装备总公司
黄海集团 指黄海橡胶集团有限责任公司
黄海股份、上市公司: 指青岛黄海橡胶股份有限公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
本次收购、本次转让： 指中车集团作为收购人收购黄海集团90%股权、并间接控股黄海股份,装备公司作为收购人收购黄海集团10%的股权,并间接持有黄海股份的股份
二、信息披露义务人介绍
(一)青岛国资委的基本情况
1、名 称： 青岛人民政府国有资产监督管理委员会
2、所在地： 山东省青岛市东海西路15号
3、组织机构代码： 00511887-6
4、持股情况： 青岛国资委持有黄海集团100%的股权,黄海集团为黄海股份的第一大股东,持有黄海股份121,929,360股国有法人股,占黄海股份总股本的56.45%
5、通讯地址 山东省青岛市东海西路15号
6、邮政编码 266071
7、联系电话 0532-83786857
(二)青岛国资委的主要职责
青岛国资委代表青岛市人民政府对青岛市所属企业履行国有资产出资人职责,行使国有资产所有者职能,是青岛市人民政府国有资产管理的决策和审批机构。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)青岛国资委控制黄海股份的股份变动情况
变动前 变动后
股份名称 黄海股份 黄海股份
控股数量 121,929,360股 0
占上市公司已发行股份的比例 56.45% 0
所持股份性质 国有法人股 国有法人股
持股变动方式 间接协议转让
协议签订日期 2006年 1月16日
(二)产权转让协议的签署及履行情况
1、2006年1月16日,中车集团、装备公司与青岛国资委签署关于黄海集团《产权转让协议》,约定：
(1)中车集团、装备公司与青岛国资委同意,参照资产评估机构出具的以2005年6月30日为基准日的评估报告及补充文件的评估结果,确认黄海集团净资产的评估价值为人民币1725万元。
(2)按照经确认的黄海集团的净资产价值,青岛国资委将其持有的黄海集团90%产权转让给中车公司,转让价格为1552万元；将其持有的10%的产权转让给装备公司,转让价格为173万元。
2、黄海集团持有的黄海股份121,929,360股国有法人股保持不变。截止本收购报告书签署日,黄海集团持有的黄海股份121,929,360股国有法人股全部被人民法院查封。
3、2006年1月16日,青岛市国有企业改革领导小组办公室以《关于青岛黄海橡胶集团有限责任公司国有产权转让的意见》(青国企改办[2006]2号),同意青岛国资委按照协议转让方式,将持有的黄海集团90%国有产权转让给中车集团转让价格为1552万元,将10%国有产权转让给装备公司,转让价格为173万元。
2006年1月18日,中车集团、装备公司与青岛国资委在青岛产权交易所办理了黄海集团产权转让鉴证手续,并于2006年1月19日在青岛市工商行政管理局办理完毕股东变更登记手续。中车集团、装备公司正式成为黄海集团的股东,分别持有黄海集团90%、10%的股权。青岛国资委不再是黄海股份的实际控制人。
(三)收购人的基本情况
在本次转让控制权前,信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。
中车集团和装备公司均为国务院国资委管理的中国化工集团公司所属全资子公司。
中车集团是以30多家原中国人民解放军保障性企业为基础组建的,为军队提供保障服务,并积极面向市场开拓业务。截止2005年11月30日,中车集团总资产约35亿元,负债约26亿元,净资产约9亿元；下属的30多家企业分布在全国20多个大中城市；在册职工约2万人；集团总部设在北京市。 中车集团以汽车及零部件制造、汽车维修和橡胶制品为主导产业,主要业务涉及汽车制造、零部件制造、轮胎制造、汽车后服务等。中车集团拥有列入全球75强之一的轮胎生产基地--太原双喜轮胎股份有限公司,其轮胎产品在国内有较高的市场占有率并已进入国际市场；中车集团下属中车双喜轮胎有限公司正在建设年产180万套全钢载重子午胎生产线。中车集团的车用制动软管、空调软管是国家"八五"、"九五"技改项目和"十五"双高一优项目。中车集团拥有中国最大的汽修连锁企业,所属企业中有13家具有一级汽车维修资质,有较强的装备和技术实力。现已在全国建成"中车汽修"连锁店200多家,其中在北京市建成60多家连锁店。"中车汽修"连锁店主要从事汽车修理及汽车配件和相关产品销售等业务。
装备公司截止2005年11月30日总资产约11亿元,负债约8亿元,净资产约3亿元；下属3家企业；在册职工一千余人；总部设在北京市。装备公司主营橡塑机械设备/装备设计、生产和销售；压力容器的设计、生产、销售；石油化工设备及原材料的进出口；石油化工工程设计及招投标。
中车集团和装备公司本次收购黄海集团的目的,在于借助中车集团和装备公司在汽车制造维修、化工装备和轮胎制造领域的生产能力和技术开发能力,在青岛建立一个橡胶轮胎生产基地,扩大现有的生产规模。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
青岛国资委在提交报告之日前六个月内没有买卖黄海股份挂牌交易股份的行为。
五、其它重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其它为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
六、信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青岛市政府国资委(盖章)
负责人：(签字)
签署日期：2006年1月25日
七、备查文件
(一) 青岛市国资委组织机构代码证复印件
(二) 青岛市国资委与中车集团、装备公司签署的关于黄海集团的《产权转让协议》
本报告书及上述备查档的备置地点:
上海证券交易所
黄海集团
