本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛黄海橡胶股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十五次会议通知于2005年1月13日以专人送达方式发出,会议于二○○六年一月二十三日上午八时半在青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼#5会议室召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事7人,高巨谦董事、佟常湖独立董事因事未能出席,分别委托赵建广董事、李立独立董事代为表决,另有部分监事和全体高级管理人员列席会议。会议由公司副董事长楚振刚先生主持,其召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求,会议合法有效。与会董事认真审议了本次会议的所有议案,经表决通过如下决议：

    一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度董事会工作报告》。

    二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度独立董事述职报告》。

    三、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度总经理工作报告》。

    四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度财务决算报告》。

    五、审议通过《二○○五年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计,并出具标准无保留意见的审计报告([2006]汇所审字第2-102号),公司二○○五年度实现利润-91,801,260.47元,净利润-91,801,260.47元,累计未弥补亏损-9,916,288.39元。

    鉴于公司经营利润出现亏损,公司拟定二○○年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事的独立意见：

    作为青岛黄海橡胶股份有限公司的独立董事,我们根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规定,现对公司二○○五年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表独立意见如下：

    因受多种因素综合影响,报告期内,公司生产经营遇到前所未有的困难,经营业绩出现亏损,公司因此拟定二○○五年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    我们认为,上述预案符合法规规定及公司实际。

    六、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年年度报告摘要》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    七、审议通过《关于董事会换届选举及推荐新一届董事会董事、独立董事候选人的议案》。

    会议同意公司根据证券法规及《公司章程》有关规定,推选孙振华、赵建广、魏垂珍、刘斌、李高平、楚振刚、徐国君、陈波、于从滨等九人为公司第三届董事会董事候选人(任期三年),其中徐国君、陈波、于从滨三人为独立董事候选人。同时,会议对卸任董事为公司经营发展与公司治理所做贡献表示诚挚谢意。各位董事候选人(包括独立董事候选人)简历及独立董事提名人、候选人声明附后。

    八、审议通过《关于独立董事年度薪酬的议案》。

    会议同意公司给予每位独立董事年度薪酬1.8万元人民币(含税),此外,独立董事出席公司董事会、股东大会和专门委员会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    九、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

    会议同意公司根据董事会换届导致的独立董事人数变化情况,相应调整《公司章程》中的部分条款内容,即：将第五章第三节第一百三十七条之内容由原"董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,其中独立董事四名。"修订为"董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,其中独立董事三名。"

    十、审议通过《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》。

    公司独立董事李立、杜修正、佟常湖、徐国君四位先生于会前对该项议案进行了审查,同意将该项议案提交董事会审议。

    会议同意公司继续聘请具有职业证券期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司为公司提供二○○六年度的会计报表审计、资产验证及其它咨询服务,同时授权公司董事会决定其年度报酬事宜。

    独立董事独立意见：

    作为青岛黄海橡胶股份有限公司的独立董事,我们根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其报酬》及《公司章程》等有关规定,现对公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构并支付其年度报酬事宜发表独立意见如下：

    1、公司二○○五年度续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司财务审计机构是经公司第二届董事会第十一次会议及二○○四年年度股东大会审议通过,聘用程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

    2、山东汇德会计师事务所有限公司具有证券期货从业资格,并多年从事上市公司财务审计工作,对公司的财务情况较为熟悉,在审计过程中我们未发现该公司及其工作人员有任何有损职业道德的行为,也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。公司为该公司支付的40万元二○○五年年度报酬是依据公司会议决定及并视其表现而定。

    3、为继续做好公司的财务审计工作,同意公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司担任公司二○○五年度财务审计机构,其年度报酬事宜授权公司董事会薪酬与考核委员会酌情而定。

    十一、审议通过《关于召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年年度股东大会的议案》。

    鉴于上述第一、二、四、五、六、七、八、九、十项议案需由公司股东大会表决通过。会议决定,公司于二○○六年二月二十四日上午九时零分,在青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼＃5会议室召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年年度股东大会,审议表决上述有关报告、议案及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度监事会工作报告》、《关于监事会换届选举及推荐新一届监事会监事候选人的议案》。

    特此公告。

    青岛黄海橡胶股份有限公司

    董事会

    二○○六年一月二十三日

    附件一

    董事(包括独立董事)候选人个人简历

    一、董事候选人简历

    孙振华先生,1963年7月出生,汉族,大本学历,高级经济师,中共党员。曾任沈阳7407工厂销售公司总经理、副总经济师,解放军9891工厂厂长兼党委书记,沈阳7407工厂厂长、党委副书记,中车汽修(集团)总公司供销公司总经理,中车汽修(集团)总公司副总经理,中国化工装备总公司副总经理。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记。

    赵建广先生,1952年8月出生,汉族,大专学历,高级会计师,中共党员。曾任青岛第二橡胶厂副总会计师,青岛橡胶(集团)有限责任公司董事、总会计师。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事,青岛黄海橡胶股份有限公司董事、总经理。

    魏垂珍女士,1957年1月出生,汉族,大本学历,工程师,中共党员。曾任青岛第二橡胶厂计量处工程师,青岛橡胶(集团)有限责任公司组织处处长、党群工作部部长。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理,青岛黄海橡胶股份有限公司董事、党委书记,青岛密炼胶有限责任公司董事长、党委书记。

    刘斌先生,1957年3月出生,汉族,大专学历,会计师,中共党员。曾任青岛第六橡胶厂财务处处长,青岛市国有资产管理局财务总监,青岛橡胶(集团)有限责任公司总会计师。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司总会计师,青岛黄海橡胶股份有限公司董事。

    李高平先生,1970年11月出生,汉族,硕士学历,工程师,中共党员。曾任中国人民解放军军需工业学院教师、团委书记,中国万向集团公司(杭州)发展部战略规划处主管,中车北京汽修连锁有限公司生产经营办主任,中车汽修(集团)总公司规划处副处长,资产处处长。现任中国化工装备总公司资产经营办主任。

    楚振刚先生,1948年7月出生,汉族,研究生学历,高级经济师,中共党员。曾任青岛市经委副主任,青岛市市南区副区长。现任青岛市企业发展投资公司总经理,青岛黄海橡胶股份有限公司副董事长。

    二、独立董事候选人简历

    徐国君先生,1962年10月出生,汉族,中共党员,中国人民大学会计学博士研究生,中国注册会计师,会计学教授,硕士研究生导师。现任中国海洋大学校长助理,并任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事、山东新华医疗器械股份有限公司独立董事、山东新华制药股份有限公司独立董事及青岛国家大学科技园有限公司董事。同时,社会兼职有青岛市委、市政府专家咨询委员会委员。徐国君先生长期从事会计与财务管理方面的教学、科研及实际研究工作,在会计与财务管理理论等领域著述颇丰,曾多次被评为青岛市青年学术、工程技术带头人,并获山东省优秀教师、省高校系统优秀党员、十大优秀教师等称号。

    陈波先生,1965年4月出生,汉族,中共党员,硕士学历。曾任西安公路交通大学教师,华夏证券有限公司投资银行项目经理,青岛国货集团股份有限公司董事、董事会秘书、总经理助理、投资总监、副总经理。现任青岛健特生物投资股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

    于从滨先生,1952年4月出生,汉族,中共党员,大专学历。曾服役海军南海舰队,及任青岛晶华玻璃厂科员,青岛饮料进出口公司科员,青岛市体改委助理巡视员。现退休。

    附件二

    青岛黄海橡胶股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人青岛黄海橡胶股份有限公司,现就提名徐国君、陈波、于从滨为青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与青岛黄海橡胶股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青岛黄海橡胶股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛黄海橡胶股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：青岛黄海橡胶股份有限公司

    2006年1月23日于青岛

    青岛黄海橡胶股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人徐国君,作为青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青岛黄海橡胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐国君

    2006年1月23日于青岛

    青岛黄海橡胶股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈波,作为青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青岛黄海橡胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈波

    2006年1月23日于青岛

    青岛黄海橡胶股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人于从滨,作为青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青岛黄海橡胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：于从滨

    2006年1月23日于青岛