本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛黄海橡胶股份有限公司第一届董事会第八次会议于二○○二年九月十六日上午九时整在海情大酒店陶然厅召开，应出席会议董事九人，实际出席会议董事九人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴贞予先生主持，形成决议如下：

    一、审议通过《关于董事会换届选举及推荐新一届董事会董事、独立董事候选人的议案》，同意高巨谦、楚振刚、赵建广、魏垂珍、刘斌、李立、孙健、杜修正、佟常湖等九人为公司第二届董事会董事候选人（任期三年），其中李立、孙健、杜修政、佟常湖四人为独立董事候选人。

    二、审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》。

    三、审议通过《关于独立董事年度薪酬的议案》，拟定给予每位独立董事年度薪酬1.8万元人民币（含税），此外，独立董事出席公司董事会、股东大会和专门委员会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    四、审议通过《关于建立〈青岛黄海橡胶股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》。

    五、审议通过《关于公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

    公司6000万股A股股票于2002年8月9日在上海证券交易所成功上市，《招股说明书》披露的二○○一年度利润分配方案为″根据公司2001年度股东大会决议，公司2001年利润分配次数为一次，以现金方式向新老股东发放，在公司成功发行股票并上市后完成股利派发，具体分配方案经股东大会审议通过后执行。″由于证券市场发行政策的变化，公司此次募集资金较预期目标差距较大，公司如完全按披露信息实施利润分配方案，公司资金支付压力将加大。为确保公司投资项目顺利实施并如期完工，同时兼顾公司长远发展和回报投资者的目标，保持公司股本规模适度增长，公司经研究调整2001年度利润分配方案如下：

    1、2001年度利润分配方案

    以公司目前总股本18000万股为基数，向全体股东每10股派送红股1股并派发人民币0.3元现金红利（含税）。本次共计派送股利动用未分配利润2340万元，剩余未分配利润1,751,934.78元结转以后年度分配。

    2、2001年度资本公积金转增股本方案

    以公司目前总股本18000万股为基数，向全体股东每10股转增1股。

    六、审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，因以上议案需将公司注册资本由18000万股增至21600万股，提议股东大会授权董事会办理公司注册资本变更、《公司章程》修改及工商变更等事宜。

    七、审议通过《关于召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○○二年第二次临时股东大会的议案》，决定于二○○二年十月十八日上午九时整召开公司二○○二年第二次临时股东大会审议上述议案及《关于监事会换届及选举新一届监事会监事的议案》。

    

青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

    二○○二年九月十六日

     附件一： 授权委托书

     附件二： 董事、独立董事、监事个人简历

    一、董事简历

    高巨谦，男，1949年3月出生，汉族，大专学历，高级经济师，中共党员，曾任第二橡胶厂厂长助理、副厂长，青岛橡胶（集团）有限责任公司常务副总经理，现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事长、总经理，青岛黄海橡胶股份有限公司董事。

    楚振刚，男，1948年7月出生，汉族，研究生学历，高级经济师，中共党员，曾任青岛市经委副主任，青岛市市南区副区长，现任青岛市企业发展投资公司总经理，青岛黄海橡胶股份有限公司副董事长。

    赵建广，男，1952年8月出生，汉族，大专学历，高级会计师，中共党员，曾任青岛第二橡胶厂副总会计师，青岛橡胶（集团）有限责任公司董事、总会计师，现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事，青岛黄海橡胶股份有限公司董事、总经理。

    魏垂珍，女，1957年1月出生，汉族，大专学历，高级政工师，中共党员，曾任青岛第二橡胶厂计量处工程师，青岛橡胶（集团）有限责任公司组织处处长、党群工作部部长，现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理。

    刘斌，男，1957年3月出生，汉族，大专学历，会计师，中共党员，曾任青岛第六橡胶厂财务处处长，青岛市国有资产管理局财务总监，青岛橡胶（集团）有限责任公司总会计师，现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司总会计师。

    二、独立董事简历

    李立，男，汉族，1955年8月出生，中国人民大学经济学系硕士研究生，教授，中共党员，现任青岛科技大学学院院长，青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。

    孙健，男，汉族，1959年11月出生，海洋大学管理科学与工程学院博士研究生，教授，中共党员，现任岛海洋大学经济学院院长，青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。

    杜修正，男，汉族，1941年6月出生，大专学历，中共党员，曾任青岛市经济体制改革委员会主任，现任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事、青岛碱业股份有限公司独立董事。

    佟常湖，男，汉族，1938年12月出生，大学本科学历，教授，中共党员，曾任青岛化工学院经济贸易学院教授、副院长，现任青岛科技大学教授，青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。

    三、监事简历

    沈天民，男，1957年1月出生，汉族，硕士研究生，高级工程师，中共党员，曾任第二橡胶厂厂长节能办副主任、机动处处长、基建处处长、厂长助理，青岛橡胶（集团）有限责任公司副总经理，现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理，青岛黄海橡胶股份有限公司监事会主席。

    刘坤，女，1962年10月出生，汉族，硕士研究生，高级工程师，中共党员，现任青岛市企业发展投资公司投资处处长。

    李世琦，男，1949年3月出生，汉族，大专学历，经济师，中共党员，曾任第二橡胶厂计划调度处副处长，青岛橡胶（集团）有限责任公司资产运营处处长，现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事。

     附件三：青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青岛黄海橡胶股份有限公司，现就提名李立、孙健、杜修正、佟常湖为青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青岛黄海橡胶股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青岛黄海橡胶股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛黄海橡胶股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：青岛黄海橡胶股份有限公司

    2002年9月16日于青岛

     青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李立，作为青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛黄海橡胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李立

    2002年9月9日于青岛

     青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙健，作为青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛黄海橡胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙健

    2002年9月8日于青岛

     青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杜修正，作为青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛黄海橡胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杜修正

    2002年9月5日于青岛

     青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人佟常湖，作为青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛黄海橡胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：佟常湖

    2002年9月6日于青岛附件四：

     青岛黄海橡胶股份有限公司募集资金使用管理制度

    第一条 为加强、规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，按照《青岛黄海橡胶股份有限公司章程》等有关文件的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员会核准，以招股、配股、增发新股等形式，通过证券市场向社会公开进行股本融资所筹集的货币和股东以非货币资金入股的实物资产。

    募集的货币资金需经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，实物资产需经资产评估机构评估并出具评估报告，且其资产所有权已转移至本公司。

    第三条 公司在银行设立募集资金使用专户，将全额募集资金及时、完整地存放在使用专户内，并按照招股（配股、增发新股）说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用，实行专款专用制度。

    第四条 公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度和项目效益的关系。

    第五条 根据公司中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，经公司股东大会通过后，由公司董事会授权总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总经理依据董事会决议审批项目资金使用额度。

    第六条 公司应成立项目管理部门，建立项目预算、资金使用计划和项目管理制度，同时对项目进度、项目工程质量等进行检查监督；项目完工后，应编制项目决算书，组织各相关部门进行竣工验收和资金支出审查，办理项目竣工手续。

    第七条 出现以下情况，项目管理部门及项目建设负责人应向公司董事会做出详细的书面解释说明：

    1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；2、项目所需的实际投资金额超出计划；3、项目产生的实际收益未达到预期承诺投资收益。公司董事会就以上事项的说明做出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东做出详细的说明，并由公司董事会秘书负责在指定的信息披露报刊上公开披露相关信息。

    第八条公司财务管理部门对募集资金的使用进行监控，配合会计师事务所进行专项审计；对涉及募集资金使用的活动应建立、健全有关记录和台帐，并定期检查、监督资金使用情况及使用效果；当授权开支与原计划不符时，应及时向总经理和公司董事会报告。

    第九条对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，未经公司董事会和股东大会的批准，不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款等变相改变募集资金用途的投资。为提高资金使用效益，经董事会同意后可用于安全性、变现能力强且符合国家政策法规的短期投资。

    第十条实际募集的资金超出项目计划所需资金部分，经董事会决议并报经股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。

    第十一条 公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估；确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意后报公司股东大会审议批准。

    第十二条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性做出决议，并提交公司股东大会审议批准。

    第十三条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建立有关档案。

    第十四条 募集资金使用完毕后，公司董事会应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金的投入情况及效益进行专项审核。如投资项目的实际收益低于承诺收益的20％以上，公司董事会应对差异进行特别说明。

    第十五条 本制度经股东大会审议通过后生效，可根据国家有关法律、法规、政策的变化进行修改。

    

青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

    二○○二年九月十六日