中国证券监督管理委员会：

    青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“黄海股份”、“发行人”或“该公司”）于2002年7月25日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“我公司”）担任此次A股股票公开发行的主承销商。

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》的有关要求，我公司有关项目组人员于2004年4月25日至28日对黄海股份进行了回访，现将回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    黄海股份本次发行6,000万股，每股价格5.00元，扣除各项发行费用，实际募集资金为28,569万元。截至本次回访日，该公司已投入使用的募集资金额为28,569万元，占实际募集资金的100%。

    根据招股文件的有关承诺，公司将本次发行募集资金用于投资年产70万套全钢丝载重子午胎及组建青岛密炼胶有限责任公司两个项目。

    募集资金具体使用情况如下：

                                                 金额单位：万元
序号   项目                          计划     实际     完成进度
                                     投资额   投资额
1      年产70万套全钢丝载重子午胎   24,569    24,569       100%
2      组建青岛密炼胶有限责任公司    4,000     4,000       100%
合计                                28,569    28,569       100%

    说明：

    1、年产70万套全钢丝载重子午胎项目

    项目计划投资80,834万元，其中固定资产投资62,688万元，流动资金18,146万元。计划使用募集资金24,569万元，不足部分由国家开发银行、中国工商银行贷款解决。该项目分公司本部20万套和金岭工业园50万套两部分，总建设期为2年，其中：

    A.公司本部20万套部分是在公司原有年产40万套全钢丝载重子午胎生产线的基础上，充分利用已有生产和公用工程设备，新增部分厂房和生产设备，适当补充公用工程设施，达到新增20万套全钢载重子午胎的生产能力，计划固定资产投资19,000万元。

    截至本次回访日，该部工程实际累计支出12,404万元，其中使用募集资金12,404万元。该项目于2001年7月动工，2002年底基本完工并部分投产，2003年基本达产。2003年该项目实现税前利润1,700万元。

    B.金岭工业园50万套部分计划投资44,000万元，工程建设期为2年。该项目于2003年正式动工，但受 “非典”疫情的影响，较长时间内进口设备滞押海关无法提出，同时设备调试专家于2003年上半年迟迟不能到位，给如期完成工程进度造成很大的困难。但是，公司积极采取有效措施，全力推进项目建设。截至2003年底，主要设备及配套设施的安装工作已基本完成，公司现正积极组织设备调试与试生产等工作，力争实现今年部分投产达效。

    截至本次回访日，该部工程实际累计支出20,578万元，其中使用募集资金12,165万元。

    2、组建青岛密炼胶有限责任公司项目

    该项目计划投资4,000万元，拟全部使用募集资金，与青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司共同组建青岛密炼胶有限责任公司。该公司于2003年6月26日正式成立，该公司注册资本为1亿元，其中黄海股份使用募集资金投资4,000万元。2003年，青岛密炼胶有限责任公司生产终炼胶77,155吨，成立半年来，共实现主营业务收入23,004万元、利润总额10.4万元、净利润6万元。青岛密炼胶有限责任公司的成立，有助于进一步提高公司资产完整性及降低与控股股东———青岛黄海橡胶集团有限责任公司的关联交易程度。

    截至本次回访日，黄海股份未发生募集资金投资项目变更情况。

    二、发行人资金管理情况

    黄海股份本次发行募集资金分别在中国工商银行、交通银行、中信实业银行三家银行开立的募集资金专户存放，公司制订《青岛黄海橡胶股份有限公司募集资金管理制度》等一系列内部控制制度，对募股资金的存放、使用、监督等进行规范管理，使募集资金得到了安全、有效的使用和控制。经核查，截至本次回访日，未发现黄海股份的募集资金被控股股东占用的情况，也未发现委托理财等其他资金使用行为。

    三、发行人盈利预测实现情况

    黄海股份本次发行时未进行盈利预测，公司董事会承诺在2002年度公开发行股票后，公司预期净资产利润率可达同期银行存款利率。

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告（[2002]汇所审字第2－068号），黄海股份2002年度全面摊薄净资产收益率8.55%，加权平均净资产收益率13.53％，超过同期银行存款利率。

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告（[2004]汇所审字第2－058号），黄海股份2003年度全面摊薄净资产收益率6.53%，加权平均净资产收益率6.77％，超过同期银行存款利率。

    四、发行人业务发展目标的实现情况

    公司在本次发行的招股文件中拟定的2002～2003年业务发展目标为：充分发挥规模生产优势，使公司成为一家具有多系列、多规格、大规模的全钢丝载重子午线轮胎专业生产企业，实现公司确立的“保持国内行业领先地位，逐步提高国际行业知名度”的发展战略。

    2003年，轮胎市场原材料价格大幅暴涨，载重子午胎项目建设热潮不退，同时加上全国“非典”疫情，对公司全年经营指标的完成影响颇大。面对复杂多变的形势，公司迅速反应，积极应对，及时调整经营策略，采取切实有效的措施，以市场为导向，严密科学地组织生产，大力强化市场开拓，有效地保证了全年经济指标的顺利实现：完成产量59万套，同比增长31.89%；实现主营业务收入63,585万元，同比增长6.10%；实现主营业务利润14,064万元，同比降低6.76%；实现净利润3,796万元，同比降低18.21%。“黄海牌”全钢丝载重子午胎国内市场占有率依旧名列前茅。

    通过回访，我公司认为发行人的主营业务发展方向明确，经营情况良好，具备持续发展能力。实际情况与发行人披露的业务发展目标一致。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    黄海股份股票于2002年8月9日在上海证券交易所挂牌上市，当天开盘价为12.01元，最高12.78元，最低12.00元，收盘价12.69元，较发行价5.00元上涨153.80％，当日全天成交3,602万股，换手率达60％以上。黄海股份股票上市流通以来，最高价为14.25元；受证券市场整体走弱影响，公司股票价格一度跌至最低收盘价为6.71元（复权价）；黄海股份股票上市以来未出现跌破发行价的情况。本次回访结束日即2004年4月28日，黄海股份股票的收盘价格为8.15元（复权价）。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    1、投资银行业务内部控制制度的建设

    为了全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等的规章制度，并建立相应的机构以保障有效实施。

    2、投行业务与其他业务防火墙的建设

    根据《证券公司内部控制指引》的有关要求,我公司遵循防火墙原则，投资银行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门在信息、人员和办公地点等方面实现了有效隔离。

    3、结论

    鉴于我公司建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系，并且按照《证券公司内部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相互隔离，经核查验证，在本次发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情况。

    七、有关承诺的履行情况

    发行人董事会承诺：在本公司2002年度公开发行股票后，预期净资产利润率可达同期银行存款利率；

    经核查，发行人2002年度全面摊薄净资产收益率为8.55%，加权平均净资产收益率为13.53％，已经达到同期银行存款利率。

    发行人控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的发行人股份，也不由本公司回购其所持有的股份；

    经核查，截至本次回访日,该项承诺得到切实履行。

    发行人控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司承诺：在今后的生产经营中将避免与发行人发生同业竞争，不再进行与发行人构成同业竞争的新的项目投资，并将通过法律程序以使集团公司所属全资、控股子公司均不从事全钢丝载重子午线轮胎的生产，不以任何方式在商业上与发行人正在经营的业务进行直接或间接的竞争；

    经核查，截至本次回访日，该项承诺得到切实履行。

    发行人控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司承诺：在作为发行人关联人期间，如在今后的经营活动中与其发生无法避免的关联交易，则该等关联交易的条件必须按照正常的商业条件进行，并采用书面合同方式签订关联交易协议，价格严格按照国家或地方定价；对于无国家或地方定价的，将依据关联交易履行地的市场价格予以确定；对于既无国家或地方定价，又无市场价格的，将通过书面合同方式依据公平合理原则明确交易价格；

    经核查，截至本次回访日，该项承诺得到切实履行。

    发行人控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司承诺：在作为发行人关联人期间，如在今后的经营活动中与发行人发生无法避免的关联交易时，将严格按照双方签订的关联交易协议全面履行，在原料供应存在潜在矛盾的情况下，优先保证发行人的原料供应。

    经核查，截至本次回访日，该项承诺得到切实履行。

    经核查，在本次发行中，本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保行为。

    八、其他需要说明的问题

    根据经山东汇德会计师事务所有限公司审计的黄海股份2003年报（[2004]汇所审字第2—058号），2003年黄海股份向控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司及其下属公司采购材料、备件、劳务共计10,022万元；向上述关联方销售产成品及提供劳务共计7,423万元。

    上述关联交易系按照黄海股份成立时与有关关联方签订的关联交易协议执行。

    上述关联交易的定价政策为：材料销售价格包括实际采购成本和相关管理费用；劳务、热力、动力交易按照公司与关联方协定价格结算，一般是实际成本加5％毛利润；产成品销售价格与市场价一致，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格。

    九、我公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对黄海股份回访情况及回访报告进行了核查，认为该份报告客观反映了发行人发行后至回访日期间募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况，并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述。我们认为该回访报告符合中国证监会的有关规定。

    

海通证券股份有限公司

    二○○四年五月二十日