本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会第六次会议于二○○四年三月三十日上午九时在浙江省建德市千岛宾馆召开。会议由公司副董事长楚振刚先生主持,全体董事会成员出席会议,全体监事会成员列席会议,符合《公司法》、《公司章程》有关规定。与会董事经认真审议,以举手表决方式通过如下决议：

    一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年度董事会工作报告》。

    二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年度总经理业务经营报告》。

    三、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年度财务决算报告》。

    四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年度利润分配预案》。

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计,公司二○○三年度实现净利润37,963,597.06元,根据《公司章程》有关规定,提取10%法定盈余公积金3,796,359.71元,提取5%法定公益金1,898,179.85元,加上年度未分配利润41,202,024.19元,公司二○○三年度实际可供股东分配利润为73,471,081.69元。

    鉴于公司目前主营业务发展较快,为加强资本运作的力度,并兼顾股东的长远利益,会议决定：公司二○○三年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。

    五、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年年度报告摘要》。

    六、审议通过《关于调整独立董事的议案》,同意公司根据中国证监会青岛特派办二○○三年度巡检所提要求(青证监发［2003］71号《限期整改通知书》),以及证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,对独立董事组成进行适当调整,调换增加一名会计专业独立董事。会议同意独立董事孙健先生因工作需要辞去现任独立董事职务,并增补徐国君先生为公司候选独立董事。同时,会议对孙健先生任职公司独立董事期间为公司经营发展与规范治理所做贡献表示诚挚谢意。徐国君先生简历及独立董事提名人、候选人声明附后。

    七、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》。与会董事根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好新股发行工作的通知》等法律、法规对上市公司配股条件有关规定,并结合公司实际情况,经逐项对照后认为公司符合配股条件。会议决定提请股东大会授权董事会全权办理有关配股融资的具体事宜。具体发行方案、募集资金使用的可行性及前次募集资金的使用情况等,将由董事会审议后另行提请股东大会审议批准。

    八、审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》。鉴于中国证监会将投资者关系管理作为推动上市公司治理结构改革的重要举措之一,为加强公司与投资者之间的信息沟通和了解,促进公司投资者关系管理工作规范化、制度化,提高公司在国内外市场的形象,会议同意公司制定《青岛黄海橡胶股份有限公司投资者关系管理制度》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    九、审议通过《关于修订〈信息披露制度〉的议案》。会议同意根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规有关要求,修订原有《信息披露制度》,以进一步规范公司股票上市行为,保护投资者和股票发行人的合法权益。《信息披露制度》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十、审议通过《对高管人员进行二○○三年度绩效激励的议案》,同意根据第二届董事会第二次审议通过的《青岛黄海橡胶股份有限公司高级管理人员基本年薪制与绩效激励奖惩办法》有关规定,并依据二○○三年度各项经营指标完成情况,对公司高管人员进行二○○三年度绩效激励。

    十一、审议通过《关于继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案》,同意公司继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司担任公司二○○四年度财务审计机构,聘期一年,并授权董事会薪酬与考核委员会决定其年度报酬事宜。

    十二、审议通过《关于继续聘请山东琴岛律师事务所担任公司法律咨询机构的议案》,同意公司继续聘请山东琴岛律师事务所担任公司二○○四年度法律咨询机构,聘期一年,并授权董事会薪酬与考核委员会决定其年度报酬事宜。

    十三、审议通过《关于召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年度股东大会的议案》。

    根据《上市公司股东大会规范意见》第三条规定,公司董事会决定召开二○○三年度股东大会,审议表决上述第一、三、四、五、七、十一项议案。会议决定,公司于二○○四年五月二十八日上午九时,在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼＃5会议室召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年度股东大会,审议表决上述有关议案以及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年度监事会工作报告》。

    特此公告。

    

青岛黄海橡胶股份有限公司

    董事会

    二○○四年三月三十日

    附件一

    徐国君先生简历

    徐国君先生,1962年6月出生,汉族,中共党员,中国人民大学会计学博士研究生毕业,中国注册会计师,教授,硕士研究生导师。现任中国海洋大学校长助理,并任山东新华医疗器械股份有限公司独立董事及青岛国家大学科技园有限公司董事。同时,社会兼职有青岛市委、市政府专家咨询委员会委员。徐国君先生长期从事会计与财务管理方面的教学、科研及实际研究工作,在会计与财务管理理论等领域著述颇丰,曾多次被评为青岛市青年学术、工程技术带头人,并获山东省优秀教师、省高校系统优秀党员、十大优秀教师等称号。

    附件二

    青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青岛黄海橡胶股份有限公司,现就提名徐国君为青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与青岛黄海橡胶股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青岛黄海橡胶股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛黄海橡胶股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：青岛黄海橡胶股份有限公司

    二○○四年三月三十日于浙江

    附件三

    青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐国君,作为青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青岛黄海橡胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐国君

    二○○四年三月三十日于浙江