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一、关联交易概述
青岛黄海橡胶股份有限公司(以下简称本公司、公司)第二届董事会第四次会议于2003年8月25日召开,审议通过了拟与青岛黄海橡胶集团有限责任公司(以下简称″集团公司″)签订的《供货协议》和《综合服务协议》、拟与青岛橡胶(集团)进出口有限公司(以下简称″进出口公司″)签订的《进口代理协议》、及拟与青岛密炼胶有限责任公司(以下简称″密炼胶公司″)签订的《胶料加工承揽合同》。
1、公司根据与集团公司于2001年1月12日订立的《供货协议》及2001年4月26日订立的《关于关联交易协议的补充协议》所确定的原则,并本着发挥双方各自优势和平等互利、等价有偿及有利于双方正常运作的宗旨,就双方在生产经营中相互提供产品等事宜,重新修订《供货协议》(原协议则相应终止)。
2、公司根据与集团公司于2000年1月10日订立的《综合服务协议》及2001年4月26日订立的《关于关联交易协议的补充协议》所确定的原则,本着平等互利、等价有偿以及有利于双方正常运作的宗旨,就双方在生产经营、后勤服务等方面相互提供服务等事宜,重新修订《综合服务协议》(原协议则相应终止)。
3、公司根据与青岛橡胶(集团)进出口有限公司于2000年1月10日及2001年7月20日签订的《进出口代理协议》,并根据公司具有自营进出口权且开展自营出口业务的实际情况,重新签署《进口代理协议》(原协议则相应终止)。
4、公司按照与集团公司于2000年1月10日订立的《胶料加工承揽合同》、2001年4月26日订立的《关于关联交易协议的补充协议》及2001年7月20签订的《胶料加工承揽补充协议》所确定的原则,并根据青岛密炼胶有限责任公司于2003年6月26日注册成立的实际情况,本着逐步完善采购,努力降低关联交易的宗旨,签署《胶料加工承揽合同》(原协议则相应终止)。
董事会拟将上述协议或合同提交公司二○○三第一次临时股东大会审议后签订。鉴于集团公司为本公司的控股股东,进出口公司是集团公司的控股子公司,密炼胶公司是本公司的控股子公司,根据《上海证券交易所上市规则》及中国证监会的有关规定,上述各方均属本公司的关联法人,上述合同或协议规定的交易内容均属于关联交易。在本次董事会对这些关联交易进行表决时,在关联方(集团公司或进出口公司或密炼胶公司)的四名关联董事回避,其余五名非关联董事董事一致同意,四名独立董事发表了独立董事意见。上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与这些关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1.本公司基本情况
公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司
工商登记类型：股份有限公司(上市)
注册地点：青岛市李沧区沧安路1号
注册资本：21,600万元
法定代表人：高巨谦
经营范围：橡胶轮胎的制造、销售；橡胶化工产品的开发、生产及销售；进出口业务(按外经贸部核准范围经营)；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。
2002年度的净利润为4,641万元,2002年末的净资产为5,426万元。
2.交易对方基本情况
(1)青岛黄海橡胶集团有限责任公司
工商登记类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：青岛市李沧区沧安路1号
注册资本：80,000万元
法定代表人：高巨谦
经营范围：受托范围内国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务(按核准许可证经营)；对外经济技术合作业务。
集团公司是本公司第一大股东,代表国家持有本公司56.45%的股份。该公司2002年度的净利润为-108万元,2002年末的净资产为182,961万元。
(2)青岛橡胶(集团)进出口有限公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：青岛市李沧区沧安路1号
注册资本：5,000万元
法定代表人：高巨谦
经营范围：进出口业务(按外经贸部核准的项目经营)。
该公司是集团公司的控股子公司(控股比例为99.4%),与本公司同属一个控股股东。该公司2002年度的净利润为-1,742万元,2002年末的净资产为-5,250万元。
(3)青岛密炼胶有限责任公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道金玲工业园1号
注册资本：10,000万元
法定代表人：魏垂珍
经营范围：橡胶轮胎及其它各种橡胶制品用混炼胶的制造与销售。
该公司是本公司的控股子公司(本公司控股比例为40%),与本公司同属一个控股股东。该公司于2003年6月26日注册成立,上半年未开展有关经营业务。
三、关联交易协议基本情况
1、《供货协议》
根据协议,集团公司按要求向本公司提供其所需要的足够数量的胶布、内胎、垫带等生产经营所需的配套产品或半成品,同时本公司按集团公司要求提供其所需的钢胶布、胶囊、胶片等半成品；但对于非必须由对方提供的原材料即任何独立第三方可提供的原材料,双方均可根据市场条件自由对外采购。协议有效期为三年,期限届满后将自动续展；待经公司股东大会批准后,自双方签字日起生效。
2、《综合服务协议》
根据协议,集团公司向本公司提供职工技术培训、医疗、住房(单身宿舍)维修和管理、厂区绿化、卫生清理、道路养护、食堂、浴室、招待所、保安、消防、班车、动力供应和通讯服务等内容的各项服务。协议有效期为三年,期限届满后将自动续展；待经公司股东大会批准后,自双方签字日起生效。
3、《进口代理协议》
根据协议,本公司根据生产经营情况需要委托进出口代理进口部分原材料。本协议同待经公司股东大会批准后,自双方签字日起生效。
4、《胶料加工承揽合同》
根据合同,本公司委托密炼胶公司加工其生产所需的混炼胶料,但委托加工混炼胶所需的原材料(包括专用原材料和通用原材料)全部由本公司自行采购。本合同待经公司股东大会批准后,自双方签字日起生效。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、《供货协议》
该协议约定,本公司与集团公司双方之间按照不高于向任何独立第三方销售的价格向对方提供产品,产品质量不得低于其向任何独立第三方提供相同产品的质量,并应符合对方制定的用途,在同等标准或条件下,双方应优先选择对方作为其所需产品的提供方。
2、《综合服务协议》
该协议约定,除另有规定外,有关服务费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格；若无当地场价格可比或定价受到限制,则为推定价格(指成本加上不高于3%的利润)。服务费用的具体金额,应依据不同时期适用的中国有关会计准则加以计算。协议中的各种服务,如系集团公司外购后直接向本公司提供(如水、电等),按照集团公司的取得成本确定价格。
3、《进口代理协议》
该协议约定,双方根据市场价格条件,由本公司按代理进口额的1.5%向进出口公司支付进口代理费。
4、《胶料加工承揽合同》该协议约定,本公司支付密炼胶公司混炼胶加工费标准如下：双方应按照胶料生产技术资料从的材料定额用量(包括规定的在途、在库损耗)和由本公司确认的材料供应价格、能源动力消耗和人工费等计算每种规格胶料的成本；胶料的加工费应以每种规格加上不高于加工成本3%利润的标准,由双方计算后协商确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
在公司设立时,由于受发行额度的限制以及对资产规模、独立性和效益匹配的考虑,未将密炼胶工序纳入,在一定程度上造成了与集团公司及其子公司发生大量关联交易。同时,为了充分利用黄海集团的整体优势,使公司的人、财、物等有限资源发挥更大作用,也必然要与集团公司及其子公司之间发生关联交易。公司此次制订《关联交易决策制度》及签订上述重大关联交易合同,目的是为了使这些关联交易更加规范、透明、合理、合法。
公司董事会认为,公司的生产经营离不开与集团公司及其子公司的业务合作,关联交易不可避免。只有制订相关制度,签订相关交易合同,促使双方的交易行为在市场经济的原则下公平合理地进行,才能达到互惠互利的目的。本次关联交易合同的签订,必将使双方的业务往来更加规范,有利于公司经营业绩的稳定增长。
六、独立董事意见
公司独立董事认为,公司与各关联方签订的上述四项关联交易协议或合同,有助于规范公司运作,有利于公司资源的整合,对公司经营活动的顺利开展和长期发展有积极的推动作用,以上关联交易将是长期持续的而且是必要的。上述关联交易协议均由协议双方在平等互利的基础上,依据等价有偿原则订立,该等协议的交易定价客观公允,协议内容公平合理,没有内幕交易行为,体现了诚信、公平、公正的原则。董事会对以上关联交易表决时,关联方董事予以回避,符合有关法律法规的要求；关联股东没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益之情形,以上关联交易对非关联股东是公平合理的。
七、独立财务顾问的意见(不适用)
八、备查文件目录
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
2、青岛黄海橡胶股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；
3、青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会第四次会议独立董事关于关联交易等事项的独立意见；
4、青岛黄海橡胶股份有限公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司签订的《供货协议》、《综合服务协议》；
5、青岛黄海橡胶股份有限公司与青岛橡胶(集团)进出口有限公司签订的《进口代理协议》；
6、青岛黄海橡胶股份有限公司与青岛密炼胶有限责任公司签订的《胶料加工承揽合同》。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二○○三年八月二十五日
