每日必读中国证券监督管理委员会：
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“黄海股份”、“发行人”或“该公司”）于2002年7月25日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“我公司”）担任此次A股股票公开发行的主承销商。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》的有关要求，我公司有关项目组人员于2003年4月24日至28日对黄海股份进行了回访，现将回访结果报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
黄海股份本次发行6,000万股，每股价格5.00元，扣除各项发行费用，实际募集资金为28,569万元。截至本次回访日，该公司已投入使用的募集资金额为24,569万元，占实际募集资金的86%。
根据招股文件的有关承诺，公司将本次发行募集资金用于投资年产70万套全钢丝载重子午胎及组建青岛密炼胶有限责任公司两个项目。
募集资金具体使用情况如下： 金额单位：万元
序号 项目 计划投资额 实际投资额 完成进度
1 年产70万套全钢丝载重子午胎 24,569 24,569 100%
2 组建青岛密炼胶有限责任公司 4,000 0 0
合计 28,569 24,569 86%
说明：
1、年产70万套全钢丝载重子午胎项目
项目计划投资80,834万元，其中固定资产投资62,688万元，流动资金18,146万元。计划使用募集资金24,569万元，不足部分由国家开发银行、中国工商银行贷款解决。该项目分公司本部20万套和金岭工业园50万套两部分，总建设期为2年，其中：公司本部20万套部分是在公司原有年产40万套全钢丝载重子午胎生产线的基础上，充分利用已有生产和公用工程设备，新增部分厂房和生产设备，适当补充公用工程设施，达到新增20万套全钢载重子午胎的生产能力，计划固定资产投资19,000万元。截至本次回访日，该部工程实际累计支出12,404万元，其中使用募集资金12,404万元。该项目于2001年7月动工，2002年底全部竣工并投产，今年即可达产；金岭工业园50万套部分计划投资44,000万元，工程建设期为2年。截至本次回访日，该部工程实际累计支出20,578万元，其中使用募集资金16,165万元。该项目于2002年正式动工，现正在进行设备安装调试，预计可于今年第四季度安排试生产。
截至2002年年末，该项目已部分建成投产，当年实现投资效益1,287万元。
2、组建青岛密炼胶有限责任公司项目
该项目计划投资4,000万元，拟全部使用募集资金，与青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司共同组建青岛密炼胶有限责任公司。该公司计划拟于本次发行成功后三个月内成立。股票发行上市后，公司即与青岛黄海橡胶集团有限责任公司共同成立了项目工作组并下辖财务、项目、综合等专业小组，开展有关工作。因青岛黄海橡胶集团有限责任公司系以净资产出资，涉及资产、负债规模较大，其中债权债务分离手续复杂，耗时过长，故公司未能如期成立。截至本次回访日，债权债务分离及资产评估工作业已完成，目前正在办理验资及公司成立的工商登记手续。
截至本次回访日，未发现黄海股份发生募集资金投资项目变更情况。
二、发行人资金管理情况
黄海股份本次发行募集资金分别在中国工商银行、交通银行、中信实业银行三家银行开立的募集资金专户存放，公司制订《青岛黄海橡胶股份有限公司募集资金管理制度》等一系列内部控制制度，对募股资金的存放、使用、监督等进行规范管理，使募集资金得到了安全、有效的使用和控制。经核查，截至本次回访日，未发现黄海股份的募集资金被控股股东占用的情况，也未发现委托理财等其他资金使用行为。
三、发行人盈利预测实现情况
黄海股份本次发行时未进行盈利预测，公司董事会承诺在2002年度公开发行股票后，公司预期净资产利润率可达同期银行存款利率。
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告（[2002]汇所审字第2－068号），黄海股份2002年度全面摊薄净资产收益率8.55％，加权平均净资产收益率13.53％，超过同期银行存款利率。
四、发行人业务发展目标的实现情况
公司在本次发行的招股文件中拟定的2002～2003年业务发展目标为：充分发挥规模生产优势，使公司成为一家具有多系列、多规格、大规模的全钢丝载重子午线轮胎专业生产企业，实现公司确立的“保持国内行业领先地位，逐步提高国际行业知名度”的发展战略。
2002年是黄海股份快速发展的一年，各项经营业绩均创历史最好水平：产量44.4万套，同比增长29.10%；主营业务收入59,930万元，同比增长46.52%；主营业务利润15,083万元，同比增长67.81%；净利润4,641万元，同比增长56.84%；“黄海牌”全钢丝载重子午胎国内市场占有率继续名列前茅。
公司经营业绩较上一年度有较大幅度增长，主要原因是：
充分利用市场供需出现的有利变化，公司优化产品结构，整合营销资源，不断提高主营业务市场份额，同时规范经营，科学管理，生产规模与销售收入均大幅增长；
2002年内成功实现股票发行上市工作目标，拓宽了融资渠道，为企业快速发展提供了强力资金支持，募集资金投资项目部分投产见效；
加大科技产品创新力度，努力提升产品科技含量与附加值，以新求变，以质取胜，抢占市场制高点，增加经济增长点，提升产品盈利能力，公司研发高新技术产品取得了良好的效果。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
黄海股份股票于2002年8月9日在上海证券交易所挂牌上市，当天开盘价为12.01元，最高12.78元，最低12.00元，收盘价12.69元，较发行价5.00元上涨153.80％，当日全天成交3,602万股，换手率达60％以上。黄海股份股票上市流通以来，最高收盘价为13.42元，最低收盘价为9.59元（复权价），其二级市场市场走势基本平稳，未出现跌破发行价的情况。本次回访结束日即2003年4月28日，黄海股份股票的收盘价格为11.51元（复权价）。
六、证券公司内部控制的执行情况
1、投资银行业务内部控制制度的建设
为了迎接核准制的挑战，全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等的制度规章：
（1）我公司建立了项目评价体系，通过对有关指标赋值作出项目立项与否的判断。另外，我公司还成立了具有项目决策权的专家委员会以控制业务风险。这样就从源头上过滤掉有重大风险隐患的项目，把好项目选择的“入口关”。
（2）我公司对所有正在推进过程中的项目实行实时监控制度，公司设立了并行运作的投资银行总部和投资银行管理部，保证两个部门之间的相互协作和互监督。
（3）为了克服传统粗放的业务模式下尽职调查不完善、业务风险较大的弊端，我公司制定并颁布实施了《投资银行业务执业规程（一）》，以规范并保证尽职调查的真实、准确、完整。
（4）我公司通过不断的改革和完善，已经形成了一系列从内核委员的组成、内核会议的召开条件再到内核会议的表决程序等各方面较为完善的内核制度，从而确保了推荐给中国证监会的项目质量。
（5）我公司在董事会领导下的风险控制委员会内设证券承销风险控制领导小组，制定了风险控制委员会的工作细则，进一步健全了投资银行的风险控制制度。
2、投行业务与其他业务防火墙的建设
根据《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司遵循防火墙原则，使投资银行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门在信息、人员和办公地点等方面实现了隔离。
（1）我公司在上海、北京和深圳三地租用独立于公司总部和当地分支机构的办公大楼。投行部门建立自有的专用局域网，建立独立的办公网络和设备管理制度。
（2）由于我公司投资银行部门在办公地点、人事管理以及其他方面相当强的独立性，其因业务所发生的文件、信息等基本通过内部网络流转，投行部门的信息与其他其他部门是严格分开的。
（3）我公司不同的业务部门由不同的公司领导分管，从公司的高层来看，各业务部门也能做到相对隔离。
3、结论
鉴于我公司建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系，并且按照《证券公司内部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相互隔离，并经我公司核查验证，在本次发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情况。
七、有关承诺的履行情况
发行人董事会承诺：在本公司2002年度公开发行股票后，预期净资产利润率可达同期银行存款利率；
经核查，发行人2002年度全面摊薄净资产收益率为8.55%，加权平均净资产收益率为13.53％，已经达到同期银行存款利率。
发行人控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的发行人股份，也不由本公司回购其所持有的股份；
经核查，截至本次回访日,该项承诺得到切实履行。
发行人控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司承诺：在今后的生产经营中将避免与发行人发生同业竞争，不再进行与发行人构成同业竞争的新的项目投资，并将通过法律程序以使集团公司所属全资、控股子公司均不从事全钢丝载重子午线轮胎的生产，不以任何方式在商业上与发行人正在经营的业务进行直接或间接的竞争；
经核查，截至本次回访日，该项承诺得到切实履行。
发行人控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司承诺：在作为发行人关联人期间，如在今后的经营活动中与其发生无法避免的关联交易，则该等关联交易的条件必须按照正常的商业条件进行，并采用书面合同方式签订关联交易协议，价格严格按照国家或地方定价；对于无国家或地方定价的，将依据关联交易履行地的市场价格予以确定；对于既无国家或地方定价，又无市场价格的，将通过书面合同方式依据公平合理原则明确交易价格；
经核查，截至本次回访日，该项承诺得到切实履行。
发行人控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司承诺：在作为发行人关联人期间，如在今后的经营活动中与发行人发生无法避免的关联交易时，将严格按照双方签订的关联交易协议全面履行，在原料供应存在潜在矛盾的情况下，优先保证发行人的原料供应。
经核查，截至本次回访日，该项承诺得到切实履行。
经核查，在本次发行中，本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保行为。
八、其他需要说明的问题
（1）根据经山东汇德会计师事务所有限公司审计的黄海股份2002年报（[2002]汇所审字第1—007号），2002年黄海股份向控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司及其下属公司采购材料、备件、劳务共计7,582万元元，比上年减少40％；向上述关联方销售产成品及提供劳务共计321万元，比上年减少80％。
上述关联交易系按照黄海股份成立时与有关关联方签订的关联交易协议执行。
上述关联交易的定价政策为：材料销售价格包括实际采购成本和相关管理费用；劳务、热力、动力交易按照公司与关联方协定价格结算，一般是实际成本加5％毛利润；产成品销售价格与市场价一致，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格。
（2）黄海股份二○○一年度股东大会审议通过了《二○○一年度利润分配预案和二○○二年度利润分配计划》,在公司成功发行股票并上市后将公司二○○一年度可分配利润以现金方式向新老股东共同发放，其具体分配方案届时经股东大会审议通过后执行；二○○二年度利润分配次数为一次，在利润分配方案经二○○二年度股东大会批准后两个月内完成股利派发或转增，具体分配方式届时将根据公司实际情况由股东大会审议确定。
经山东汇德会计师事务所有限公司审计（[2002]汇所审字第1—007号），公司二○○一年度实现净利润2,959万元，提取10%法定盈余公积金296万元，提取5%法定公益金148万元后，公司可分配利润为2,515万元。2002年8月9日，公司6,000万股A股股票开始上市交易，因证券市场发行政策发生变化，公司此次募集资金较预期目标差距较大。公司经研究论证后，认为如完全按照既定方案实施利润分配，资金支付压力将加大。为确保募集资金投资项目顺利实施及如期完工，并兼公司顾长远发展和回报投资者的目标，保持股本规模适度增长，公司于2002年10月18日召开二○○二年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司二○○一年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，将二○○一年度利润分配方案调整如下：将公司二○○一年度可分配利润以公司上市后总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股送1股、转增1股并派发现金人民币0.3元（含税），共计派送股利动用未分配利润2,340万元，剩余未分配利润175万元结转以后年度分配。
公司董事会认真执行了以上决议，于2002年12月3日将上述利润分配及公积金转增股本方案实施完毕，并于2003年1月24日完成工商变更登记。
经山东汇德会计师事务所有限公司审计（[2002]汇所审字第2-068号），公司二○○二年度实现净利润46,411,869.90元。提取法定盈余公积金4,641,186.99元，提取法定公益金2,320,593.50元后，公司二○○二年度可供股东分配利润为39,450,089.41元，加上年度未分配利润1,751,934.78元，公司二○○二年度实际可供股东分配利润为41,202,024.19元。公司为确保募集资金投资项目的顺利实施以及二○○三年度经营发展目标的全面实现，
公司因二○○二年发行股票募集资金较预期目标差距较大，项目资金存在缺口，为确保募集资金投资项目的顺利实施以及二○○三年度经营发展目标的全面实现，并考虑公司刚于去年底实施完毕二○○一年度利润分配调整方案（10送1转增1并派发现金0.3元）的实际情况，公司董事会拟定二○○二年度利润分配预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
九、我公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对黄海股份回访情况及回访报告进行了核查，认为该份报告客观反映了发行人发行后至回访日期间募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况，并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述。我们认为该回访报告符合中国证监会的有关规定。
法定代表人（或授权代表）：
海通证券股份有限公司
二○○三年五月十五日
