本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第十一次会议于二○○六年十二月八日上午九时在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼2楼＃5会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，部分监事会成员、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以举手表决方式通过了以下议案：

    一、《关于收购集团公司第二轮胎厂部分资产》的议案(关联董事回避表决)。

    本次收购的资产为黄海集团第二轮胎厂半钢子午胎生产线相关设备，该项资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项(详见公司同时公告的关联交易公告)。

    董事会审议通过后，本次收购将申请中国化工集团的核准、备案，继而提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    二、《青岛黄海橡胶股份有限公司关于股权分置改革相关费用直接冲减"资本公积金"》的议案。

    我公司股权分置改革工作已顺利完成，根据上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录第八号》第11条规定，上市公司承担的股改保荐费、法律服务、宣传及财经公关顾问等相关费用会计核算上冲减"资本公积"。

    三、《关于更换审计机构》的议案

    根据国务院国资委的要求，年终审计工作将由其指定的审计机构进行审计。因此，公司原聘请的青岛汇德会计师事务所更换为信永中和会计师事务所。

    四、《青岛黄海橡胶股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会》的议案。

    第二、三、四议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    第一议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    以上议案中第一、三议案要提交股东大会审议，同时关联股东要回避表决。

    特此公告。

    青岛黄海橡胶股份有限公司

    董事会

    二○○六年十二月九日