本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于本公司收购青岛黄海橡胶集团有限责任公司(以下简称"黄海集团")部分资产的议案。

    2006年12月7日，本公司与黄海集团就收购其第二轮胎厂部分相关资产之事宜签署了《资产收购协议》。

    黄海集团已委托具有证券从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司(以下简称"青岛天和")对拟收购的资产进行了评估。青岛天和于2006年11月27日出具了青天评报字(2006)第113号《青岛黄海橡胶集团有限责任公司拟转让半钢子午胎生产线设备项目资产评估报告书》，该报告书以2006年10月31日为基准日，本次拟收购资产的评估价值为人民币21023.20万元。

    上述资产的收购价格以青岛天和对拟收购资产的评估价值人民币21023.20万元确定。

    上述交易事项均已经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过，待本公司股东大会审议批准后，将严格按照本公司与黄海集团订立的协议履行相关的资产交割手续。

    黄海集团持有本公司47.70%的股份,为本公司控股股东，因此本项交易为关联交易。

    2006年12月7日，本公司第三届董事会第十一次会议对上述关联交易议案进行了审议表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部通过上述议案。

    本项关联交易的交易金额超过3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。

    二、关联方介绍

    黄海集团系在青岛市工商行政管理局登记注册并于 2001年 10 月1日成立的有限责任公司，持有本公司47.70%股份，为本公司第一大股东。

    企业名称：青岛黄海橡胶集团有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地：山东省青岛市李沧区沧安路1号

    注册资本:800,000,000元人民币

    法定代表人：孙振华

    经营范围：受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务(按核准许可证经营)；对外经济技术合作业务。

    三、关联交易标的基本情况

    本次收购的资产为黄海集团第二轮胎厂半钢子午胎生产线相关设备，该项资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 黄海集团第二轮胎厂半钢子午胎生产线于1992年立项筹建，后陆续引进法国米其林工艺技术，产量达到100万套，1998年进行产能扩充，达到200万套的生产规模。现计划扩充到300-500万套的产能。

    黄海集团已委托青岛天和对上述拟收购资产进行了资产评估，青岛天和于2006年11月27日出具了青天评报字(2006)第113号《青岛黄海橡胶集团有限责任公司拟转让半钢子午胎生产线设备项目资产评估报告书》，该项评估的基准日是2006年10月31日，该评估方法按重置成本法进行，本次关联交易涉及的总资产账面价值为23370.06万元，调整后账面价值为23370.06万元，评估值为 21023.20 万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    本公司与黄海集团签订的收购资产协议的主要内容如下：

    甲方：青岛黄海橡胶集团有限责任公司

    乙方： 青岛黄海橡胶股份有限公司

    协议签署日期：2006年12月7日

    交易标的：甲方拥有的半钢子午胎生产线设备。

    交易价格的确定：本次交易的定价以资产评估报告的评估价值21023.20万元为参考依据，交易价格为21023.20万元。

    支付方式：被收购的资产于交割日转移至本公司之日起十五日内，向黄海集团支付收购资产价款。

    上述资产收购的资金来源为公司自有资金。

    五、本次关联交易对公司的影响

    本次交易将使黄海股份得到引进于法国米其林公司工艺装备的、多种规格轿车子午线轮胎生产线的优质资产。交易完成后将形成全套的子午线轮胎生产产业链，充实了黄海股份的主营业务，增加了公司资产规模，更有力地保障了广大股东的权益。同时，轿车子午线轮胎的生产更有利于提升黄海股份的企业形象、市场占有率和品牌知名度，对提高公司的抗风险能力和盈利能力有积极的、深远的影响。

    六、独立董事意见

    本公司所有独立董事均参加了本次董事会并参与了表决，独立董事一致认为：

    本公司收购黄海集团第二轮胎厂半钢子午胎生产线的相关设备，将使黄海股份得到引进于法国米其林公司工艺装备的、多种规格轿车子午线轮胎生产线的优质资产。交易完成后将形成全套的子午线轮胎生产产业链，充实了黄海股份的主营业务，增加了公司资产规模，更有力地保障了广大股东的权益。同时，轿车子午线轮胎的生产更有利于提升黄海股份的企业形象、市场占有率和品牌知名度，对提高公司的抗风险能力和盈利能力有积极的、深远的影响。本次关联交易价格、定价方式和依据均客观公允，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第十一次会议决议；

    2、独立董事意见书；

    3、本公司第三届监事会第五次会议决议；

    4、本公司与黄海集团签订的《资产收购协议》；

    5、《青岛黄海橡胶集团有限责任公司拟转让半钢子午胎生产线设备项目资产评估报告书》；

    特此公告。

    青岛黄海橡胶股份有限公司

    董事会

    二○○六年十二月九日