本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称″本公司″）二○○二年第二次临时股东大会于2002年10月18日上午九时在青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶集团有限责任公司大礼堂召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计5人,代表有表决权股份120,000,000股,占本公司总股本180,000,000股的66.67%。公司董事（包括独立董事）、监事及高管人员也出席了本次会议。会议由董事长吴贞予先生主持,其召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议采取记名投票表决方式对议案进行逐项表决,形成决议如下：

    一、审议通过《关于董事会换届及选举新一届董事会董事、独立董事的议案》,同意公司第二届董事会由九名董事组成（包括四名独立董事）,其中：

    1、选举高巨谦先生为公司第二届董事会董事

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    2、选举楚振刚先生为公司第二届董事会董事

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    3、选举赵建广先生为公司第二届董事会董事

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    4、选举魏垂珍女士公司第二届董事会董事

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    5、选举刘斌先生为公司第二届董事会董事

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    6、选举李立先生为公司第二届董事会独立董事

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    7、选举孙健先生为公司第二届董事会独立董事

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    8、选举杜修正先生为公司第二届董事会独立董事

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    9、选举佟常湖先生为公司第二届董事会独立董事

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    二、审议通过《关于监事会换届及选举新一届监事会监事的议案》,同意公司第二届监事会由三名监事组成（包括一名职工代表监事）,其中：

    1、选举沈天民先生为公司第二届监事会监事

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    2、选举刘坤女士为公司第二届监事会监事

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    3、同意李世琦先生为公司第二届监事会职工代表监事

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    三、审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》。

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    四、审议通过《关于独立董事年度薪酬的议案》,决定给予每位独立董事年度薪酬1.8万元人民币（含税）,此外,独立董事出席公司董事会、股东大会及专门委员会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    五、审议通过《关于建立〈青岛黄海橡胶股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》。

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    六、审议通过《关于公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

    公司6000万股A股股票于2002年8月9日在上海证券交易所成功上市,《招股说明书》披露的二○○一年度利润分配方案为“根据公司2001年度股东大会决议,公司2001年利润分配次数为一次,以现金方式向新老股东发放,在公司成功发行股票并上市后完成股利派发,具体分配方案经股东大会审议通过后执行。”由于证券市场发行政策的变化,公司此次募集资金较预期目标差距较大,公司如完全按披露信息实施利润分配方案,资金支付压力将加大。公司为确保投资项目顺利实施并如期完工,同时兼顾长远发展和回报投资者的目的,并保持股本规模适度增长,经研究调整2001年度利润分配方案如下：

    1、2001年度利润分配方案

    以公司目前总股本18000万股为基数,向全体股东每10股派送红股1股并派发人民币0.3元现金红利（含税）。本次共计派送股利动用未分配利润2340万元,剩余未分配利润1,751,934.78元结转以后年度分配。

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    2、2001年度资本公积金转增股本方案

    以公司目前总股本18000万股为基数,向全体股东每10股转增1股。

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    七、审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》,因以上议案需将公司注册资本由18000万元增至21600万元,大会授权董事会办理公司注册资本变更、《公司章程》修改及工商、税务等变更事宜。

    同意票代表股数120,000,000股,占出席会议股东所持股份总数的100%；反对票代表股数0股,弃权票代表股数0股。

    公司聘请山东琴岛律师事务所具有证券从业资格的张炳学律师出席本次临时股东大会和进行见证,并出具了法律意见书,认为：青岛黄海橡胶股份有限公司二○○二年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会人员的资格、本次临时股东大会各项议案的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定；本次临时股东大会通过的各项决议合法、有效。

    备查文件：

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、法律意见书。

    特此公告

    

青岛黄海橡胶股份有限公司

    2002年10月18日

    附：

    高巨谦,男,1949年3月出生,汉族,大学专科学历,高级经济师,中共党员。曾任青岛第二橡胶厂厂长助理、副厂长,青岛橡胶集团公司副总经理,青岛橡胶（集团）有限责任公司董事、常务副总经理。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事长、总经理,青岛黄海橡胶股份有限公司董事。

    楚振刚,男,1948年7月出生,汉族,硕士研究生学历,高级经济师,中共党员。曾任青岛市燃料公司副经理,青岛市经委计划调度处副处长、处长,青岛市经委副主任,青岛市市南区常务副区长、区委常委。现任青岛市企业发展投资公司总经理,青岛市企发投资有限公司监事,青岛啤酒股份有限公司非执行董事,青岛黄海橡胶股份有限公司副董事长。

    赵建广,男,1952年8月出生,汉族,大学专科学历,高级会计师,中共党员。曾任青岛第二橡胶厂财务科科长、财务处处长、副总会计师,青岛橡胶集团公司总会计师,青岛橡胶（集团）有限责任公司董事、总会计师。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事,青岛黄海橡胶股份有限公司董事、总经理。

    魏垂珍,女,1957年1月出生,汉族,大学专科学历,高级政工师,中共党员。曾任青岛第二橡胶厂计量处工程师,青岛橡胶集团公司组织处副处长,青岛橡胶（集团）有限责任公司组织处处长、党群工作部部长。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理。

    刘斌,男,1957年3月出生,汉族,大学专科学历,会计师,中共党员。曾任青岛第六橡胶厂财务处副处长、处长,青岛市国有资产管理局财务总监,青岛橡胶（集团）有限责任公司总会计师。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司总会计师。

    李立,男,汉族,1955年8月出生,中国人民大学经济学系硕士研究生,教授,中共党员。主要研究方向为企业技术创新、知识产权管理、经济政策研究等,在企业制度创新、经济发展理论等领域亦多有学术著述。自1999年至今,被青岛市委、市政府聘为专家咨询委员会委员,被青岛市经济委员会聘为顾问,被青岛啤酒股份有限公司聘为顾问。现任青岛科技大学经济与管理学院院长,青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事,青岛高校软控股份有限公司独立董事。

    孙健,男,汉族,1959年11月出生,海洋大学管理科学与工程学院博士研究生,教授,硕士研究生导师,中共党员。长期从事金融与管理方面的教学、科研及实际研究工作,因科研成果突出,1997年破格晋升为教授,1998年获首届海大-天泰跨世纪人才奖,1999年被评为青岛市青年学术、工程技术带头人。现任青岛海洋大学经济学院院长,青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。

    杜修正,男,汉族,1941年6月出生,大学专科学历,高级经济师,中共党员。曾任青岛市经济体制改革委员会主任,青岛市体制改革研究会副会长,青岛市证券工作协调指导小组成员兼办公室主任,青岛市委党校兼职教授。长期在政府部门从事经济体制改革工作,有着丰富的体改和证券工作经验。现任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事、青岛碱业股份有限公司独立董事。

    佟常湖,男,汉族,1938年12月出生,大学本科学历,教授,硕士研究生导师,中共党员。长期从事经济与管理方面的教学和研究工作。曾任青岛化工学院经济贸易学院教授、副院长,青岛市体制改革委员会顾问,青岛市经济学会副会长。曾获山东省优秀教师称号。现任青岛科技大学教授,青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。

    沈天民,男,1957年1月出生,汉族,硕士研究生,高级工程师,中共党员。曾任青岛第二橡胶厂节能办副主任、机动处副处长、基建处处长,青岛橡胶集团公司总经理助理,青岛橡胶（集团）有限责任公司规划发展部部长、副总经理。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理,青岛黄海橡胶股份有限公司监事会主席。

    刘坤,女,1962年10月出生,汉族,硕士研究生,高级工程师,中共党员。现任青岛市企业发展投资公司投资处处长,青岛市企发投资有限公司总经理。

    李世琦,男,1949年3月出生,汉族,大学专科学历,经济师,中共党员。曾任青岛第二橡胶厂计划调度处副处长,青岛橡胶集团公司计划调度处处长,青岛橡胶（集团）有限责任公司资产运营处处长。现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事。