本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    北京京能热电股份有限公司二○○二年第一次临时股东大会于2002年6月30 日 上午9：30在北京门头沟区龙泉山庄多功能厅召开。 出席会议的股东及股东授权委 托代理人共5人,代表股份473,360,000股,占公司有表决权股份总数的82.56%。会议 收到有效表决票5张,代表股份473,360,000股。会议由公司董事长刘海峡先生主持, 公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。本次股东大会的召开, 符合《公 司法》及《公司章程》的规定,会议有效。

    会议采取记名逐项投票表决方式审议通过了全部议案。

    二、提案审议情况

    1、审议并通过《公司2002年财务预算的议案》

    473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃 权0股。

    2、审议并通过《公司关于投资及有关事项的授权制度》

    473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃 权0股。

    3、审议并通过《修改＜公司章程＞的议案》

    473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃 权0股。

    4、审议并通过《公司独立董事工作制度的议案》

    473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃 权0股。

    5、审议并通过《聘请公司独立董事的议案》

    选举孙家骐先生为公司独立董事,473,360,000股同意, 占出席股东大会有表决 权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举赵洁女士为公司独立董事,473,360,000股同意, 占出席股东大会有表决权 股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议并通过《公司独立董事津贴标准的议案》

    每名独立董事每年津贴为30,000元（税后）,按季发放。 独立董事出席公司董 事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的 合理费用由公司报销。

    473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃 权0股。

    7、审议并通过《聘用北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》

    根据公司《章程》和中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审 计事务所）有关问题的通知》等法律、法规及规范性意见的规定, 公司决定聘用北 京兴华会计师事务所有限责任公司对公司财务报告或相关业务进行审计,聘期一年。

    473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0 股。

    8、审议并通过《公司2001年度利润分配预案》

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2001年度净利润为118,027, 400.30元,提取10%法定公积金11,802,740.03元,提取10%法定公益金11,802,740.03 元,加年初未分配利润899,740.44元,2001年度可供股东分配的利润为95,321, 660 .68元。公司以2002年5月28日的总股本573,360,000股为基数,向全体股东按每10股 派送现金红利1.66元（含税）,本次向全体股东分配的利润为95,177,760.00元, 分 配后,公司尚余未分配利润143,900.68元结转下年度。 要求董事会在两个月内完成 股利派发事宜,具体办理手续的方式及时间另行公告。

    473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃 权0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由公司聘请的北京市众鑫律师事务所律师现场见证, 并出具了法 律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效； 公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定； 本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    （一）召开股东大会通知；

    （二）经与会董事签字确认的股东大会决议；

    （三）见证法律意见书；

    五、有关说明

    （一）本次股东大会通过的《关于投资及有关事项的授权制度》、《公司章程 修正案》、《独立董事工作制度》与公司二○○二年五月三十一日在《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》披露的第一届董事会第十一次会议决议公告中的 内容一致。全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    （二）修改后的《公司章程》全文备置于公司本部。

    特此公告

    

北京京能热电股份有限公司董事会

    二○○二年六月三十日