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二OO 六年二月十日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、证券价格本身具有不确定性,股价的波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
北京能源投资(集团)有限公司、华北电网有限公司、北京变压器厂有限公司、北京电力设备总厂等四家非流通股股东一致同意按持股比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,具体为：
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得京能热电非流通股股东支付的2.8 股股份,即京能热电非流通股股东向流通股股东共支付2800 万股股份；在支付完成后,公司的非流通股股份即获得上市流通权。
但鉴于原非流通股股东北京变压器厂已改制为北京变压器厂有限公司,有关股权变更审批手续正在办理中,因此应由北京变压器厂有限公司支付的股份部分由北京能源投资(集团)有限公司代为支付。
二、非流通股股东的承诺事项
北京能源投资(集团)有限公司承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后,在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售非流通股股份；
华北电网有限公司承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占京能热电股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
北京变压器厂有限公司、北京电力设备总厂承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
北京能源投资(集团)有限公司、华北电网有限公司同时承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到京能热电股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；
四家非流通股股东同时承诺：将及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年2 月28 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年3 月15 日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年3 月13 日至2006 年3 月15日中每个交易日的9:30—11:30 和13:00—15:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将于2006 年2 月13 日公告本次股权分置改革相关文件,最晚于2 月23 日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2 月22 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2 月22 日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-88993986、13391799075
传真：010-88993986
电子信箱：jnrd@263.net
公司网站：www.jnrd.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式：京能热电非流通股股东按各自持股比例分别向流通股股东支付对价股份以使其持有的公司非流通股份获得上市流通权。其中北京变压器厂有限公司应支付的对价部分由京能集团代为支付。
2、对价数量：根据股权分置改革方案,京能热电流通股股东每持有10 股流通股股份可获得非流通股股东支付的2.8 股股份,即京能热电非流通股股东向流通股股东共支付2800 万股股份。
3、对价安排的执行方式：本改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,并于对价支付执行日由交易所和登记结算公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行方案执行对价安排后
股东名称 持股数(万股) 持股比例(％) 支付股份(万股) 持股数(万股) 持股比例(％)
北京能源投资(集团)有限公司 24612 42.93 1457.8503 23154.1497 40.38
华北电网有限公司 22656 39.51 1340.1385 21315.8615 37.18
北京电力设备总厂 34 0.06 2.0112 31.9888 0.06
北京变压器厂有限公司 34 0.06 0 34 0.06
合计 47336 82.56 2800 44536 77.68
注：应由北京变压器厂有限公司支付的股份部分(2.0112 万股)由京能集团代为支付。本次股权分置改革时,北京变压器厂有限公司不实际支付对价,其持有股份上市交易及转让在满足承诺的限售条件外具体可转让时间及条件应按与京能集团签订的相关协议确定。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表:
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间
北京能源投资(集团)有限公司 231541497.00 R+36个月后
华北电网有限公司 28668000.00 R+12个月后
28668000.00 R+24个月后
155822615.00 R+36个月后
北京电力设备总厂 319888.00 R+12个月后
北京变压器厂有限公司 340000.00 R+12个月后
注：设改革方案实施之日为R 日。北京变压器厂有限公司持有股份上市交易及转让在满足上述限售条件外具体可转让时间及条件应按与京能集团签订的相关协议确定。
6、改革方案实施后股份结构变动表:
改革前 改革后
股份类别 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例持股数(万股) 占总股本比例
北京能源投资(集团)有限公司 24612 42.93% 23154.1497 40.38%
改革前为非
流通股改革
后为有限售
条件的流通
股份
华北电网有限公司 22656 39.51% 21315.8615 37.18%
北京电力设备总厂 34 0.06% 31.9888 0.06%
北京变压器厂有限公司 34 0.06% 34 0.06%
股份
小计 47336 82.56% 44536 77.68%
无限售条件 A股 10000 17.44% 12800 22.32%
的流通股份 小计 10000 17.44% 12800 22.32%
股份总额 合计 57336 100% 57336 100%
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法公司全体非流通股股东一致同意本次股权分置改革方案,未有表示反对或未明确表示同意的非流通股股东,但鉴于原非流通股股东北京变压器厂已改制为北京变压器厂有限公司,有关股权变更审批手续正在办理中,因此应由北京变压器厂有限公司支付的股份部分由京能集团代为支付。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案基本原则
由于京能热电当前的非流通股股份不能上市流通,而非流通股股东为使其所持有的非流通股份获得流通权须向流通股股东支付一定的对价。
本次股权分置改革对价确定的基本原则是保证京能热电流通股股份的市场价值不因改革方案的实施而减少,即公司流通股股东不会因为本次改革而遭受损失。由此,采用以下公式确定对价：
① 股权分置改革后公司股票市价=均衡市盈率×每股收益
② 每股对价股数=(改革前市价-改革后市价)÷改革后市价
2、参数选择
股权分置改革前流通股市价采用截至2006 年1 月20 日的A股30 日均价5.22元测算；每股收益按照京能热电2004 年度经审计的每股收益0.26 元测算。
3、方案实施后的均衡市盈率
综合考虑国际资本市场电力企业平均市盈率水平,并结合京能热电的实际情况,我们预计改革完成后京能热电的均衡市盈率应在15.75 倍左右。
4、对价的测算
将上述参数代入计算公式中,得出：
改革后股票市价=均衡市盈率×每股收益=15.75×0.26= 4.095 元
每股对价股数 =(改革前市价-改革后市价)/ 改革后市价= (5.22-4.095)/4.095= 0.275 股
即：京能热电非流通股股东获权理论对价应为向每10 股流通股股份送达2.75 股。
为进一步保护流通股股东的利益,京能热电非流通股股东一致同意以下对价支付方案：
京能集团、华北电网、北京变压器厂有限公司、北京电力设备总厂按比例以各自持有的部分股份向每10 股流通股股份支付对价股份2.8 股,总共支付2800万股,其中应由北京变压器厂有限公司支付的股份部分由北京能源投资(集团)有限公司代为支付。
即：每10 股流通股可获得2.8 股股份该方案高于理论对价水平,充分保护了流通股股东的权益不受侵害。
综合上述分析,保荐机构国泰君安认为上述对价安排水平公平、合理,符合京能热电的实际情况并兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益,有利于公司的发展和市场的稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
北京能源投资(集团)有限公司承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后,在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售非流通股股份；
华北电网有限公司承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占京能热电股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
北京变压器厂有限公司、北京电力设备总厂承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
北京能源投资(集团)有限公司、华北电网有限公司同时承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到京能热电股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；
四家非流通股股东同时承诺：将及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、履约能力分析
公司全体非流通股股东委托京能热电董事会向上海证券交易所和中国登记结算有限责任公司上海分公司申请根据相应承诺对所持原非流通股股份进行锁定。上述措施在技术上为相关承诺人履行相应承诺义务提供了保证。因此公司非流通股股东有能力履行其所做出的相关承诺。
3、履约风险防范对策
由于公司全体非流通股股东委托京能热电董事会根据非流通股股东相应承诺办理对其所持原非流通股股份进行锁定的相关手续,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东承诺若违反《股东承诺》中禁售或者限售承诺而出售股票,则所获资金全部归京能热电所有。
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。
5、承诺人声明
公司全体非流通股股东已以书面形式做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东一致同意本次股权分置改革方案,即提出股权分置改革动议的非流通股股东为全体非流通股股东。
公司全体非流通股股东持股数量及比例如下所示：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
北京能源投资(集团)有限公司 24612 42.93
华北电网有限公司 22656 39.51
北京电力设备总厂 34 0.06
北京变压器厂有限公司 34 0.06
合计 47336 82.56
截至本改革说明书公布之日,上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法执行对价安排的风险
在股权分置改革过程中,存在京能热电非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,上述情况将对本次股权分置改革造成不确定性影响。
若公司的非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。若无法及时解决,公司将取消本次相关股东会议。
(二)未获得国有资产监督管理机构批准的风险
本次股权分置改革涉及国家股和国有法人股的处置,需获得国有资产监督管理部门审批同意。因此,本次改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。
针对上述风险,公司将及时把本次股权分置改革方案对价安排、与流通股股东沟通的进展、结果及时汇报给国有资产监督管理部门,以争取国有资产监督管理部门对股权分置改革方案的支持,并在相关股东会议网络投票开始前取得相关批准文件。若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意,公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期后若仍未获得国有资产监督管理部门的审批同意,公司将取消本次相关股东会议。
(三)未获得相关股东会议表决通过的风险
本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
本公司保荐机构国泰君安在认真阅读了京能热电股权分置改革方案和相关文件后认为：
京能热电股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见通知》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,京能热电非流通股股东为使非流通股份获得流通权而对流通股股东做出的对价安排合理,京能热电在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。
(二)律师意见结论
本公司律师北京市众鑫律师事务所认为：
1、公司依法设立、合法存续,具有实施股权分置改革的主体资格；公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议,也不存在质押、冻结的情况,具有参加公司本次股权分置改革的主体资格。
2、公司股权分置改革方案内容、非流通股股东作出的原非流通股股份禁售限售承诺以及与公司本次股权分置改革相关的其他法律文件符合法律法规以及《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定,合法有效。
3、公司股权分置改革事宜已履行了必要的法律程序,获得了必要的授权或同意,符合相关法律法规及规范性文件的规定,合法有效；因公司股权分置改革方案涉及国有股权管理,尚需北京市及国务院国有资产管理部门和北京市人民政府的批准。
4、公司股权分置改革方案尚须提交公司相关股东会议审议批准后实施。
北京京能热电股份有限公司
董事会
二OO 六年二月十日
