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北京京能热电股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2002年5月28日在北京顺义怡生园国际会议中心召开,出席会议应到董事13人,实到董事9人,另有四名董事委托其他董事出席会议并行使表决权,公司7名监事列席了本次会议。公司董事长刘海峡先生主持会议。出席会议的董事达到《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》规定数额,会议有效。
本次会议审议并一致通过了如下决议：
1.审议通过了＜公司2002年度生产经营计划的议案＞；
2.审议通过了＜公司1-3号机脱硫工程投资议案＞；
3.审议通过了＜公司2002年度财务预算的议案＞；
该议案需提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
4.审议通过了＜公司2002年投资计划的议案＞；
5.审议通过了＜公司关于投资及有关事项的授权制度＞；（全文见上交所网站：http//www.sse.com.cn）该议案需提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
6.审议通过了＜公司募集资金管理意见＞；
7.审议通过了＜2002年公司工资总额计划的议案＞；
8.审议通过了＜修改＜公司章程＞的议案＞；（全文见上交所网站：http//www.sse.com.cn）该议案需提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
9.审议通过了＜公司独立董事工作制度的议案＞；（全文见上交所网站：http//www.sse.com.cn）该议案需提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
10.审议通过了＜聘请公司独立董事的议案＞；
独立董事候选人名单及简历见附件一。
该议案需提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
11.审议通过了＜公司独立董事津贴标准的议案＞；
每名独立董事每年津贴拟定为30000元,按季发放。
该议案需提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
12.审议通过了＜2002年公司高级管理人员奖励考核办法的议案＞；
13.审议通过了＜聘用北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案＞；
根据公司《章程》和中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》等法律、法规及规范性意见的规定,公司拟聘用北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司财务报告或相关业务进行审计,聘期一年。该议案需提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
14.审议通过了《公司2001年度利润分配预案》。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2001年度净利润为118,027,400.30元,提取10%法定公积金11,802,740.03元,提取10%法定公益金11,802,740.03元,加年初未分配利润899,740.44元,2001年度可供股东分配的利润为95,321,660.68元。公司拟以2002年5月28日的总股本573,360,000股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.66元（含税）。分配后,公司尚余未分配利润143,900.68元结转下年度。具体分红派息事宜待公司股东大会审议通过后两个月内实施。
该议案需提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
15.审议通过了＜召开2002年第一次临时股东大会的议案＞
公司董事会拟定于2002年6月30日召开2002年第一次临时股东大会。有关事项详见本公司“关于召开二○○二年第一次临时股东大会的通知”
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二○○二年五月二十八日
附件一：北京京能热电股份有限公司独立董事候选人名单及简历
附件二：北京京能热电股份有限公司独立董事提名人声明
附件三：北京京能热电股份有限公司独立董事候选人声明
附件一：
第一届董事会独立董事候选人名单及简历
孙家骐,男,60岁,大专学历,高级会计师、中国注册会计师。历任北京市一轻局财务处处长,北京市第一食品公司总经理,北京市国有资产管理局局长,北京市财政局局长,北京市地方税务局局长,中国交通银行董事,北京市证监会主席,中国证监会北京证管办主任（2001年4月20日离任）,中国证监会北京证管办巡视员（2001年10月1日退休）。
赵洁,女,46岁,大学本科,教授级高级工程师。历任华北电力设计院副科长、副处长、设计总工程师、副总工程师、副院长,现任国家电力公司电力规划设计总院副院长。
附件二：
北京京能热电股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京京能热电股份有限公司董事会现就提名孙家骐、赵洁为北京京能热电股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京京能热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任北京京能热电股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京京能热电股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京京能热电股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北京京能热电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京京能热电股份有限公司董事会
2002年5月28日于北京
附件三：
北京京能热电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙家骐,作为北京京能热电股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京京能热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北京京能热电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙家骐
2002年5月28日于北京
北京京能热电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人赵洁,作为北京京能热电股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京京能热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北京京能热电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵洁
2002年5月28日于北京
