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重要内容提示：
● 原投资项目名称：投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目，拟投入１０，００８．９万元，实际投入９，７７３．１万元，尚未投出金额为２３５．８万元；投资北京中视联数字系统有限公司，拟投入３，３６３．３万元人民币，截至当前，该项资金尚未投入。上述未投出募集资金总额为３５９９．１万元。
● 新投资项目名称：内蒙古富祥发电有限责任公司（以下简称富祥发电）
● 改变募集资金投向的数量：使用公司剩余全部募集资金３５９９．１万元
● 预计正常投产及产生收益的时间：２００８年
一、 改变募集资金投资项目的概述
北京京能热电股份有限公司（以下简称：“京能热电”或“公司”）于２００２年４月１９日通过上海证券交易所成功发行１００００万股Ａ股股票，并于２００２年５月１０日在上海证券交易所挂牌上市，共计募集资金５００００万元，扣除发行费用后共计４８４０７．３万元，所募集资金投资项目业经公司２００３年第一次临时股东大会和２００３年第二次临时股东大会表决同意后变更投向如下项目：
１、投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目，拟投入１０，００８．９万元，实际投入９，７７３．１万元，尚未投出金额为２３５．８万元。该项目现处于建设期，预计年内投产发电。
２、对国华能源有限公司增资扩股，实际投入３３，０００万元，年内产生收益１，３１７．５１万元人民币。
３、补充公司流动资金，实际投入２，０３５．１万元人民币。
４、投资北京中视联数字系统有限公司，拟投入３，３６３．３万元人民币，截至当前，该项资金尚未投入。
公司目前剩余募集资金３５９９．１万元尚未使用，现存于北京银行京能热电募集资金专用帐户。
上述事项已在２００３年７月２９日和１２月２６日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露。
本次变更部分募集资金用途的议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、 无法实施项目的具体原因
１、 投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目。该项投资已经按照计划完成，尚未投出金额为２３５．８万元，原因为估算值与确认值的差异。该笔资金全部变更投入富祥发电。
２、 投资北京中视联数字系统有限公司。
截止目前，因公司与北京中视联数字系统有限公司于２００３年１１月２６日签署了《北京中视联数字系统有限责任公司增资扩股协议书》（简称协议书），但该项资金至今尚未投出。
鉴于如下原因公司认为《协议书》的约定目的已无法实现，没有继续履行合同的必要。
１）《协议书》签署后已历时一年半；
２）我公司未接到北京中视联数字系统有限公司股东会（《协议书》签署后三十日内召开）决议批准《协议书》的书面通知；
３）我公司未接到北京中视联数字系统有限公司现有股东书面放弃新增股本或对外转让股权的优先认购权的书面通知。
４）北京德威评估有限公司出具的《北京中视联数字系统有限公司资产评估报告》（德威评报字［２００３］第１５４号）已失效。
根据《合同法》、《协议书》的规定，公司已就上述原因正式通知北京中视联数字系统有限公司决定解除《协议书》，该《协议书》对公司不再具有法律约束力。
该笔资金全部变更投入富祥发电。
三、 新项目的具体内容
（一） 项目简介
为加快京能热电发展，使剩余募集资金充分发挥作用，我公司拟将原定投资北京中视联数字系统有限责任公司的募集资金３３６３．３万元和投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目剩余的募集资金２３５．８万元，上述３５９９．１万元和自有资金１５００．９万元，共计５１００万元以现金方式增资扩股富祥发电并收购其部分股权，以取得富祥发电５１％的控股权。富祥发电现负责承建一期２×１３５ＭＷ热电联产机组。
（二） 增资扩股并股权收购方案
１、对富祥发电进行增资扩股
根据北京德威评估有限责任公司出具的德威评报字（２００５）第７０号《资产评估报告》，富祥发电调整后的注册资本为３１００万元，京能热电拟决定以每股１元，与富祥发电原股东一同对富祥发电进行增资，增资扩股后富祥发电注册资本金从人民币３１００万元增至１００００万元。京能热电投资５０００万元，持有５０００万股，占富祥发电增资扩股后总股份的５０％股权。
２、对内蒙古蒙祥电力工程有限责任公司（以下简称蒙祥电力）进行股权收购
蒙祥电力现为富祥发电第一大股东，调整后持有富祥发电５５％股权。京能热电在对富祥发电增资扩股的同时对蒙祥电力继续股权收购，京能热电以每股１元的价格，受让１００万股，总计收购价格１００万元，占增资扩股后的１％。
３、增资和收购结果
根据上述京能热电对富祥增资和股东收购方案，京能热电共持有富祥５１％的股权，共计５１００万股，总投资５１００万元，成为富祥发电第一大股东。
四、 投资收益分析
富祥发电所在地为内蒙古兴安盟科右中旗巴彦胡舒镇，拟建设一期２×１３５ＭＷ热电联产机组。
该机组燃煤采用霍林河煤矿褐煤及当地煤矿的煤矸石。霍林河煤矿距离科右中旗１９０公里，霍通铁路经电厂铁路专用线到厂内，为东北地区距离霍林河煤矿最近的发电厂，燃料运输成本低于其它电厂；电厂用水的水源为翰嘎利水库，该水库距离电厂７．５公里。
根据我公司对该项目的初步测算，内部收益率为７．６％，投资回收期为１１．２１年，效益是较好的，项目是可行的。如果再考虑到地方政府在税收方面的优惠政策，该项目发电后将会取得更加良好的收益。
该机组建成后具有运行成本低，上网电价优势明显的优势，有较好的投资价值。
五、 上述募集资金投向变更项目需经股东大会审议通过后实施。
六、 备查文件
１、 北京京能热电股份有限公司对内蒙古富祥发电有限责任公司增资扩股并收购协议书
２、 北京德威评估有限责任公司出具的德威评报字（２００５）第７０号《资产评估报告》
北京京能热电股份有限公司董事会
二00五年八月十九日
内蒙古富祥发电有限责任公司资产评估报告摘要
德威评报字（２００５）第 ７０号
北京德威评估有限责任公司接受北京京能热电股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对内蒙古富祥发电有限责任公司的资产、负债进行了评估。本次评估主要采用成本法。本次评估是为内蒙古富祥发电有限责任公司的股东转让其股权所涉及的内蒙古富祥发电有限责任公司的资产和负债提供价值参考意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与征询，对委估资产在２００５年６月１５日所表现的市场价值作出了公允的反映。评估结果为：总资产４，０２８．１０万元，总负债８６０．６８元，净资产３，１６７．４２万元。评估结论有效期自评估基准日起１年，即２００５年６月１５日－２００６年６月１４日。
资产评估结果汇总表 单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 148.87 148.87 148.86 -0.01 -0.00
固定资产 2,944.22 2,709.22 1,282.38 -1,426.84 -52.67
其中:在建工程 2,723.05 2,488.05 1,168.60 -1,319.45 -53.03
设备 221.17 221.17 113.78 -107.39 -48.55
无形资产 19.49 119.49 2,194.20 2,074.71 1,736.30
其中:土地使用权 19.49 119.49 2,194.20 2,074.71 1,736.30
其它资产 267.66 402.66 402.66 - -
资产总计 3,380.24 3,380.24 4,028.10 647.87 19.17
流动负债 3,280.24 3,280.24 860.68 -2,419.55 -73.76
负债总计 3,280.24 3,280.24 860.68 -2,419.55 -73.76
净资产 100.00 100.00 3,167.42 3,067.42 3,067.42
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
项目负责人：中国注册评估师 赵海青
项目复核人：中国注册评估师 刘燕坤
北京德威评估有限责任公司
二ＯＯ五年六月二十八日
