每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2005年4月8日,公司以专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第二届董事会第七次临时会议通知。
2005年4月18日,公司以电讯传真表决方式召开了第二届董事会第七次临时会议,会议应表决董事12人,实际表决董事12人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。
会议以通讯表决方式通过以下决议：
1、《北京京能热电股份有限公司2005年一季度报告》
公司2005年一季度实现净利润4223万元。
2、《北京京能热电股份有限公司董事会关于北京能源投资(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二○○五年四月十八日
北京京能热电股份有限公司董事会
关于北京能源投资(集团)有限公司
收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：北京京能热电股份有限公司
上市公司地址：北京市石景山区广宁路10号
董事会报告书签署日期：2005年4月18日
董事会声明
一、北京京能热电股份有限公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任；
二、北京京能热电股份有限公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于本公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、北京京能热电股份有限公司全体董事没有任何与本次基于国有资产重组引致的国有股划转事宜的相关利益冲突。
上市公司名称：北京京能热电股份有限公司
上市公司地址：北京市石景山区广宁路10号
法定代表人： 刘海峡
邮政编码：100041
董事会秘书电子信箱：jnrd＠263.net
联系电话：010-88990762
传真：010-88990762
联系人：樊俊杰
收购人名称：北京能源投资(集团)有限公司
收购人办公地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西九层
邮政编码：100031
联系电话：010-66419966-8511
联系人：陈大宇
第一节 释义
在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：京能集团、收购人： 指 北京能源投资（集团）有限公司京能热电、本公司： 指 北京京能热电股份有限公司国际电力： 指 北京国际电力开发投资公司北京综投： 指 北京市综合投资公司本次收购： 指 京能集团承继国际电力和北京综投100%的出资，从而
间接控制京能热电42.93%的国有股权，使得京能热电
实际控制人发生变更的行为证监会： 指 中国证券监督管理委员会市政府： 指 北京市人民政府元： 指 人民币元
第二节 被收购公司基本情况
一、京能热电的基本情况
公司名称：北京京能热电股份有限公司
英文名称：BEIJING JINGNENG THERMAL POWER CO.,LTD.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：京能热电
股票代码：600578
法定代表人：刘海峡
成立日期：2000年3月10日
企业法人营业执照注册号：1100001276958
注册资本：57336万元
注册地址：北京市石景山区广宁路10号
办公地址：北京市石景山区广宁路10号
邮政编码：100041
董事会秘书电子信箱：jnrd＠263.net
联系电话：010-88990762
传真：010-88990762
二、京能热电主营业务及最近三年的发展情况
京能热电的主营业务为：生产、销售电力、热力产品；电力设备运行,发电设备检测、修理；脱硫石膏销售。
本公司自2000年设立以来,一直从事电力、热力产品的生产销售。特别是本公司2002年公开发行股票上市以来,公司规范运作,经营状况良好,资产结构得到进一步改善,经营业绩连续三年持续增长。2004年,本公司克服电煤供应不足、煤质下降、电煤价格大幅度上涨,而电价又未与煤价实现联动等超乎预想的困难,本公司经受了全社会电力供需紧张、机组长时间连续高负荷运行的严峻考验。在迎接挑战的同时,本公司抓住发展机遇,最大程度地挖掘生产潜力,消化生产成本上升的不利影响,取得了历史性的经营业绩。
三、京能热电近三年主要会计数据和财务指标
京能热电最近三年经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据 (单位：元)
项目 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日
资产总额 1,934,405,185.04 1,973,320,845.81 2,094,114,498.52
负债总额 433,654,407.15 523,507,316.31 701,838,464.59
股东权益 1,500,750,777.89 1,449,813,529.50 1,392,276,033.93
2、利润及利润分配表主要数据 (单位：元)
项目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 1,383,676,128.48 1,190,986,430.42 1,110,115,343.50
主营业务利润 289,933,252.00 266,670,271.19 214,426,802.07
利润总额 211,635,209.35 184,448,489.74 129,062,529.77
净利润 150,660,615.18 123,473,895.57 85,788,104.91
3、主要财务指标
财务指标 2004年 2003年 2002年
资产负债率（％） 22.41% 26.52% 33.51%
每股收益（摊薄） 0.26 0.22 0.15
每股收益（加权） 0.26 0.22 0.16
净资产收益率（摊薄）（％） 10.04 8.52 6.16
净资产收益率（加权）（％） 9.56 8.49 7.09
四、京能热电近三年年报刊登报刊及时间
本公司2002年年报刊登于2003年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》；2003年年报刊登于2004年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》；2004年年报刊登于2005年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》。
五、京能热电资产、业务、人员情况
截至本次收购发生前,本公司业务、人员等主要情况与本公司2004年年度报告所披露的情况未发生重大变化。
六、京能热电股本情况
(一)已发行股本总额、股本结构
截至2004年12月31日,本公司总股本57,336万股。本公司股本结构如下：
股本类别 股数（股） 比例
一、未上市流通股份 473,360,000 82.56%
1、发起人股份 473,360,000 82.56%
国家持有股份 - -
境内法人持有股份 473,360,000 82.56%
2、募集法人股份 - -
未上市流通股份合计 473,360,000 82.56%
二、已上市流通股份 100,000,000 17.44%
1、境内人民币普通股 100,000,000 17.44%
已上市流通股份合计 100,000,000 17.44%
三、股份总数 573,360,000 100.00%
(二)收购人持有、控制京能热电股份的情况
收购人京能集团在本次收购前,未持有本公司股份,在此次收购之后,京能集团将合并持有本公司24,612万股国有法人股,占本公司股份总数的42.93%。
(三)京能热电前十名股东及持股情况
截至2005年3月31日,本公司前十名股东持股情况：
所持股份被
质押或冻结
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 的情况 股份类别
北京国际电力开发投资公司 245440000 42.81% 不存在 国有法人股
中国华北电力集团公司 226560000 39.51% 不存在 国有法人股
马哲民 1032948 0.18% 未知 社会公众股
北京市综合投资公司 680000 0.12% 不存在 国有法人股
中国建设银行－博时裕富证 559633 0.10% 未知 社会公众股
券投资基金
浙江金融租赁股份有限公司 540435 0.09% 未知 社会公众股
耿喜凤 367200 0.06% 未知 社会公众股
北京电力设备总厂 340000 0.06% 不存在 国有法人股
北京变压器厂 340000 0.06% 不存在 国有法人股
许波 300000 0.05% 未知 社会公众股
(四)京能热电持有、控制收购人股份情况
截止上市公司收购报告书摘要签署之日,京能热电未持有、控制收购人股份。
七、本次收购的基本情况
收购人京能集团系根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》(京国资改发字［2004］45号),由国际电力与北京综投合并重组设立。京能集团成立后,将承继国际电力、北京综投100%的出资,从而直接控制京能热电24,612万股国有法人股,占本公司总股本的42.93%,成为本公司的实际控制人。在本次收购完成后,京能集团将直接持有京能热电24,612万股国有法人股,占股份总数的42.93%,将成为京能热电的实际控制人,该部分股权性质仍为国有法人股。因所持比例超过京能热电总股本的30%,故需向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。
本次收购须在获得国资委批准后,方可进行。本次收购触发收购人的要约收购义务,收购人将向中国证监会申请免于向京能热电的所有股东发出收购其全部股份的要约。本次收购尚须经中国证监会审核无异议,并豁免收购人的要约收购义务。
八、京能热电前次募集资金使用情况说明
(一)前次募集资金的数额和资金到位时间
公司经中国证监会证监发行字(2002)8号文核准,已于2002年4月19日首次向社会公开溢价发行了10,000万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元, 发行价为每股人民币5.00元。贵公司该次发行股票共募集可用资金48,407.30万元(已扣除相关发行费用),于2002年4月26日全部到位,并经北京兴华会计师事务所(2002)京会兴字第242号《验资报告》验证。
(二)前次募集资金的变更情况
根据招股说明书承诺,公司募集资金将全部投资用于建设天然气燃汽蒸气联合循环发电项目。但由于电力体制改革的进一步实施,竞价上网政策将在国内电力市场分阶段进行,为充分发挥募集资金效用、加速公司发展,同时又合理规避投资风险,经公司2003年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会批准,变更了部分募集资金投向,原计划投资48,407.30万元建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目,变更后该项目拟投入10,008.90万元；以募集资金33,000万元对国华能源有限公司增资扩股；以募集资金3,363.30万元对北京中视联数字系统有限公司进行增资扩股；以募集资金2,035.10万元补充公司流动资金。
(三)前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金实际使用情况,按变更后实际投资项目列示如下：
单位：人民币万元
变更项目拟投 实际投入
变更后的项目 实际投资项目 入金额 金额 备注
投资建设天然气燃 投资建设天然气燃 10,008.90 9,773.10 （1）
气蒸汽联合循环发 气蒸汽联合循环发
电项目 电项目
对国华能源有限公 对国华能源有限公 33,000.00 33,000.00 （2）
司增资扩股 司增资扩股
投资北京中视联数 3,363.30 0 （3）
字系统有限公司
补充公司流动资金 补充公司流动资金 2,035.10 2,035.10 （4）
合计 48,407.30 44,808.20
(1)贵公司以募集资金10,008.9万元与大股东北京能源投资(集团)有限公司签署出资协议,组建北京京丰燃气发电有限责任公司,投资天然气燃气蒸汽联合循环发电项目,贵公司和北京能源投资(集团)有限公司的出资比例为30%和70%。贵公司实际分两期投入9,773.1万元,其中2003年8月出资4,975万元,2004年7月出资4,798.1万元。该项目现处于建设期,预计2005年内投产,暂未产生投资收益。
(2)贵公司以募集资金33,000万元对国华能源有限公司增资扩股,实际投入33,000万元,占国华能源有限公司增资扩股后总股份的15%。根据《企业会计制度》有关规定,贵公司该项投资按照成本法核算,2004年收到国华能源有限公司2003年度现金分红102.32万元,已确认为2004年度的投资收益。
(3)贵公司以募集资金3,363.3万元投资北京中视联数字系统有限公司,截至2005年3月31日止,该项资金暂未投入使用。
(4)贵公司以募集资金2,035.1万元补充公司流动资金,实际投入2,035.1万元。
2、经核查,除暂未投资北京中视联数字系统有限公司外,贵公司承诺投资项目与实际投资使用情况基本一致,现将审核结果列示如下：
单位：人民币万元
序号 实际投资项目 承诺投资 实际投资 实际投 完工程度 实际投资
金额 金额 入时间 比例[注1]
1 投资建设天然气燃气蒸 10,008.90 4,975.00 2003-8 80% 97.64%
汽联合循环发电项目 4,798.10 2004-7
对国华能源有限公司增 33,000.00 33,000.00 2003-12
2 资扩股 100%
投资北京中视联数字系 3,363.30 0
3 统有限公司
4 补充公司流动资金 2,035.10 2,035.10 2003-12 100%
合计 48,407.30 44,808.20
注1：实际投资比例系按照实际投资金额占承诺投资金额的比例计算；
3、前次募集资金分年度实际投资情况及其与各年年报对照情况：
单位：人民币万元
2003年 2004年 累计实际
序 号 投资项目名称 投入
实际 年报 差异 实际 年报 差异
1 投资建设天然气燃气 4,975.00 4,975.00 0 4,798.10 4,798.10 0 9,773.10
蒸汽联合循环发电项
目
2 对国华能源有限公司 33,000.00 33,000.00 0 33,000.00
增资扩股
3 投资北京中视联数字 0 3,363.30 3,363.30 0
系统有限公司
4 补充公司流动资金 2,035.10 2,035.10 0 2,035.10
合计 43,373.40 40,010.10 3,363.30 4,798.10 4,798.10 0 44,808.20
(四)前次募集资金使用结余情况
经核查,前次发行股票实际募集资金48,407.30万元,截至2005年3月31日止,贵公司实际投入募集资金投向项目44,08.20万元,资金结余3,599.10万元,占全部募集资金的7.44%,全部以半年期定期存款方式存放于北京银行营业部。
(五)会计师事务所出具的专项审核意见
北京兴华会计师事务所有限责任公司在其出具的(2005)京会兴核字第78号《北京京能热电股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》中认为,截至2005年3月31日止,公司董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
第三节 利益冲突
一、京能热电及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关系
(一)京能热电与收购人的关系
截至上市公司收购报告书摘要签署之日,收购人没有持有、控制京能热电的股份；京能热电未持有、控制收购人股份。
本次收购完成后,京能集团将直接控制京能热电24,612万股国有法人股,占京能热电总股本的42.93%,成为京能热电的实际控制人。
(二)京能热电董事、监事、高级管理人员与收购人的关系
截至2005年3月31日,京能热电董事、监事及高级管理人员在本公司、京能集团任职情况如下表所示：
姓名 性别 本公司职务 在京能集团任职情况
刘海峡 男 董事长兼党委书记 总经理助理
关志生 男 董事、总经理 无
关天罡 女 董事 电力生产运营部经理
张伟 男 董事 金融投行部经理
闫华锋 男 董事 无
钟为泉 男 董事 无
邱淑芳 女 董事、总会计师 无
孙家骐 男 独立董事 无
赵洁 女独立董事 无
江自生 男 独立董事 无
聂继波 男 独立董事 无
田益明 男 独立董事 无
张家兰 男 监事会主席 无
郑铁男 男 监事会副主席 工会主席
吕培鸽 男 监事 无
王祥能 男 监事 财务部经理
李德顺 男 职工代表监事、工会主席 无
刘淑琴 女 职工代表监事 无
王奇 男 职工代表监事 无
盛九庆 男 副总经理 无
张正海 男 总工程师 无
二、京能热电董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况
(一)在上市公司收购报告书摘要公告之日,京能热电董事、监事、高级管理人员均未持有收购人的股份；
(二)京能热电董事、监事、高级管理人员中除部分人员在京能集团兼职(详见上表所述)外,其家属均未在收购人及其关联企业任职。
三、利益冲突情况
京能热电董事、监事、高级管理人员均不存在如下与本次国有股划转相关的利益冲突：
(一)收购人目前没有其他更换本公司董事、监事、高级管理人员的计划,不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似安排。
京能热电的董事、监事、高级管理人员不存在从本次国有股划转中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定情况；
(二)京能热电的董事、监事、高级管理人员不存在与其他任何人订立取决于国有股划转结果的合同或者安排；
(三)京能热电的董事、监事、高级管理人员在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；
(四)京能热电的董事、监事、高级管理人员及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
四、京能热电董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股票情况
在收购报告书摘要公告之日, 京能热电董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股票的行为。
京能热电董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日前六个月期间内没有买卖本公司挂牌交易股份的行为。
京能热电董事、监事、高级管理人员的家属在收购报告书摘要公告之日前六个月期间内没有买卖本公司挂牌交易股份的行为。
第四节 董事建议或声明
一、本次国有股划转对于京能热电的影响
(一)本次收购完成后,京能热电与收购人之间人员独立、资产独立完整、财务独立的情况说明
目前,京能热电与收购人之间人员独立、资产独立、财务独立。本次收购完成后,京能热电仍将在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立性；收购人将充分尊重京能热电独立经营、自主决策；严格按照《公司法》以及京能热电公司章程的规定,促使经收购人提名的本公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；将善意履行作为京能热电股东及实际控制人的义务,不利用收购人所处地位,侵犯京能热电及其他股东合法权益。
(二)收购人与京能热电之间持续关联交易情况的说明
截至本报告书签署日,收购人与京能热电之间不存在关联交易。国际电力与京能热电之间存在出租土地、提供担保等关联交易。因承继国际电力的债权、债务,京能集团与京能热电之间将继续存在上述关联交易。
京能集团承诺,将充分尊重京能热电独立的市场主体地位,严格遵守有关法律法规、证券交易所有关上市规则及京能热电公司章程的规定,遵循公平、公正、合理的市场定价及交易原则,处理可能与京能热电发生的任何关联交易,不损害京能热电及其他股东的利益。
(三)收购人与京能热电之间同业竞争的情况说明
1、收购人本身与京能热电之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争的说明
收购人系北京市人民政府出资,授权北京市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司,对所出资的全资企业、控股企业、参股企业的国有资产依法行使出资者权利,并相应承担国有资产保值增值责任的投资控股公司。其经营范围为：对经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。京能热电经营范围为生产、销售电力、热力产品；电力设备运行,发电设备检测、修理；脱硫石膏销售。电力产品进入京津唐电网销售,热力产品进入北京市集中供热网销售。
本次收购完成后,收购人本身与京能热电之间不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况。
2、关于收购人的关联企业与京能热电之间是否存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况说明
本次收购的收购方系根据京国资改发字(2004)45号文确认,由国际电力与北京综投重组合并成立。原国际电力与北京综投下属企业随着收购方的成立,由收购方承继,其中部分企业在业务职能方面与上市公司存在部分同业竞争或潜在同业竞争的情况。京能集团控制的位于内蒙的电厂其电力产品通过内蒙西部电网销售并送入京津唐电网；位于北京、河北的电厂其电力产品直接进入京津唐电网销售。因此,京能集团控制的上述电力生产企业与京能热电面对相同的市场并经营类似或相同的业务,构成同业竞争。京能集团控制的其他电力生产企业与京能热电面对不同的市场区域,目前不构成同业竞争。
京能集团与京能热电之间的同业竞争情形为当前我国电力体制等国家政策及电力行业历史渊源所决定。在现有以及能够预期的市场环境和竞争格局下,我国电力行业的经营特点、京能热电的电力机组特性以及所面临的电力市场的潜力,使得京能热电所面临的同业竞争,不致对其日常生产经营造成重大影响。
(1)电价相对稳定
根据国家有关电力市场的有关电价、调度等的规定,目前与京能热电经济效益紧密相关的上网电价由国务院物价行政主管部门核定,政府部门定价政策使京能热电主要产品价格相对稳定。
(2)发电量计划统一下达
在现有电力管理体制下,按照行业的统一要求,京津唐电网的经营者根据京津唐地区电力需求预测及分析,结合电网运行特点和电力资源状况,向京津唐电网内发电企业下达发电量计划。
(3)市场潜力大
京津唐地区经济发展较快,电力市场需求旺盛,电网电力需求量将继续超过并网发电企业的发电量,在这样的市场环境下,并网发电企业间的竞争并不严重。
(4)电力机组特殊
京能热电使用的是国家推广的热电联产机组,其发电供热原理和性能使机组在供热期间的负荷率必须维持较高水平,因此,京津唐电网中供热机组在供热期间以热定电。京能热电是北京西部地区主要的供热热源,并且全年供热,较为特殊的地位使京津唐电网并网发电企业间的竞争,不致对京能热电的发电量造成重大影响。
京能集团承诺,在国家政策允许的范围内,其在北京地区控制的企业将通过向京能热电进行委托经营、股权转让、资产出售或向第三方出售同类业务资产或放弃经营同类业务等方式,减少或避免从事与京能热电主营业务相同或相似的业务；若在北京地区投资建设发电设施时优先由京能热电参与投资；给与京能热电与京能集团其他下属企业同等待遇,并按公正、合理的原则正确处理与京能热电的各项关系。
二、京能热电董事会对资信情况、意图、后续计划的调查情况
(一)收购人的资信情况
京能集团系依据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资改发字(2004)45号文《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》,由国际电力与北京综投合并重组设立,并于2004年12月8日正式成立。京能集团对所出资的全资企业、控股企业、参股企业的国有资产依法行使出资者权利,并相应承担国有资产保值增值的责任。
京能集团系北京市人民政府出资设立并授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资职责的国有独资公司。
根据京能集团提供的2004年度未经审计的财务报表,截至2004年12月31日,京能集团资产总额279.58亿元,所有者权益107.05亿元；2004年度实现主营业务收入39.26亿元,净利润11.22亿元。
(二)此次收购的意图
此次收购的收购人系由国际电力、北京综投合并重组成立。本次收购完成后,收购人将直接持有京能热电24,612万股国有法人股,占股份总数的42.93%,成为京能热电的实际控制人。
本次基于国有企业合并重组,导致收购人对上市公司国有股权的承继,使京能热电能够保持持续、稳定、健康的发展趋势。京能集团成为京能热电的实际控制人,将更直接更有效地享有、承担相应的权利和义务。
(三)后续计划
1、本次收购完成后,收购人没有继续购买本公司股份的计划；
2、收购方没有改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整的计划；
3、收购方没有对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；
4、收购方目前没有改变京能热电现任董事会或者高级管理人员组成的计划；
5、收购方没有对本公司的组织结构作出重大调整的计划；
6、除依法变更京能热电股东事项外,收购人无修改上市公司章程其他内容的计划。
7、收购人与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
8、收购人没有其他对本公司有重大影响的计划。
三、原控股股东、实际控制人对本公司的负债、担保及其他损害本公司利益的情况
(一)本次收购完成后,本公司的控股股东为京能集团。京能集团不存在未清偿的对本公司的负债、未解除的本公司为其负债提供担保及其他损害本公司利益的情况；
(二)本公司原实际控制人国际电力不存在未清偿的对本公司的负债、未解除的本公司为其负债提供担保及其他损害本公司利益的情况。
第五节 重大合同和交易事项
在提交本报告前二十四个月内,原控股股东国际电力与京能热电之间发生如下重大交易：
(1)国际电力委托中国建设银行北京宣武支行向京能热电发放贷款,2003年初贷款余额为81,319,583.27元,京能热电分别于2003年6月和12月将该笔贷款全部归还国际电力,至2003年12月31日,上述贷款的余额为零。
(2)国际电力为京能热电向中国工商银行北京石景山支行的贷款提供担保,2003年初国际电力担保的贷款额为9520万元。因承继国际电力的债权、债务,京能集团将继续为京能热电的上述贷款提供担保。
除上述交易之外,京能集团及其董事、监事、高级管理人员以及国际电力、北京综投,在提交报告前二十四个月内,未与当事人发生以下交易
一、订立对本次国有股权承继事宜产生重大影响的重大合同；
二、第三方拟对京能热电的股份以要约或者其他方式进行收购,或者京能热电对其他公司的股份进行收购的情况；
三、京能热电不存对本次国有股权承继事宜产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
四、京能热电不存在正在进行其他与本公司收购有关的谈判的情况。
第六节 其他
截止本报告书公告之日,除上述按规定披露的内容外,京能热电不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对京能热电股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
董事会全体成员声明
一、董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
二、董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
刘海峡、关天罡、张伟、闫华锋、钟为泉、关志生、邱淑芳、孙家琪、赵洁、江自生、聂继波、田益明
二OO五年四月十八日
独立董事声明
一、董事会全体成员与本次基于国有企业合并重组导致收购人对本公司国有股权承继行为不存在利益冲突,对本次收购履行了诚信义务,基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。
二、为了维护中小股东的利益,对本次收购完成后,收购人及其关联企业与本公司之间的同业竞争问题或潜在的同业竞争问题,收购人代表本身及其附属公司向京能热电作出了有关承诺。
独立董事签字：孙家琪、赵洁、江自生、聂继波、田益明
二OO五年四月十八日
第七节 备查文件
一、北京京能热电股份有限公司章程
二、北京京能热电股份有限公司收购报告书摘要
三、北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资改发字(2004)45号文《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》
四、北京兴华会计师事务所《北京京能热电股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》((2005)京会兴核字第78号)
上述文件备置地址：
北京京能热电股份有限公司董事会秘书处
地址：北京市石景山区广宁路10号
联系人：樊俊杰
联系电话：010-88990762
北京京能热电股份有限公司董事会二OO五年四月十八日
