本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    北京京能热电股份有限公司(以下简称″京能热电″)于2004年5月18日召开二届四次董事会,审议通过了《北京京丰燃气发电有限责任公司合资合同补充协议的议案》。

    根据京能热电2003年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更公司募集资金用途并签署“投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目的出资协议”的议案》,京能热电和北京国际电力开发投资公司(以下简称″北京国电″)共同出资组建北京京丰燃气发电有限责任公司(以下简称“京丰燃气”),投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目,京能热电和北京国电的出资比例为30%和70%,京能热电的投资金额为10008.9万元,出资来源为公司募集资金(详见2003年5月31日《中国证券报》、《上海证券报》公告)。目前该项目已开工建设。

    鉴于京丰燃气的燃气发电供热扩建工程已纳入国家“十一五”电力发展规划,初步定于2006年投产。经友好协商,京能热电同意与北京国电继续共同投资京丰燃气,资金用途为在现有建设一台350MW级天然气燃气蒸汽联合循环发电机组的基础上再扩建一台350 M W级天然气燃气蒸汽联合循环发电机组。

    经友好协商,京能热电和北京国电同意向京丰燃气追加注册资本金,出资比例与出资方式与正在建设的第一台350 MW级天然气燃气蒸汽联合循环发电机组模式相同,即：双方追加的资本金为扩建工程总投资的20%,追加注册资本金暂定为30600万元,出资比例为北京国电70%,暂定为21420万元,京能热电30%,暂定为9180万元。双方均以人民币现金缴纳出资。

    北京国电为京能热电第一大股东,因而本次交易构成了公司的关联交易。

    京能热电二届四次董事会对上述事项进行了审议,审议时关联董事刘海峡、张伟、关天罡委托董事张伟回避表决,非关联董事杨祝辉、钟为泉、关志生、邱淑芳,独立董事孙家骐、赵洁、田益明,董事闫华锋授权钟为泉以及独立董事江自生授权独立董事赵洁、独立董事聂继波授权独立董事田益明参加表决,一致通过了该项交易,公司五名独立董事同意此次关联交易并出具了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、北京国际电力开发投资公司

    公司住所：北京市丰台区右安门外玉林里一号楼2511房间；法人代表：李凤玲；注册资金：100,000万元。北京国电于1993年9月以京政办发［1993］55号文批准成立,是北京市政府批准成立的全民所有制企业,代表北京市政府出资从事电力投资与经营,是一家实力雄厚并拥有丰富经营和管理经验的电力投资公司。北京国电创建以来,与中国华能集团公司、中国大唐发电集团公司、华北电力集团公司等中国多家知名电力投资和管理公司,及河北、内蒙、山西等地方政府一起,在北京、河北、内蒙、山西等地投资建设电厂。北京国电作为唯一代表北京市政府投资办电的国有特大型企业,具有较强的投资能力和经营管理能力。

    2、北京京能热电股份有限公司

    公司住所：北京市石景山区广宁路十号；法人代表：刘海峡；注册资金：57336万元。公司于1999年9月经北京市人民政府京政办函［1999］154号文批准,是由北京国际电力开发投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力设备总厂、北京变压器厂五家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2002年4月19日以网上累计投标询价方式成功发行了10,000万股人民币普通股(A股),共计募集资金484,073,000元,公司股票于2002年5月10日起在上海证券交易所挂牌交易。公司主要从事生产、销售电力、热力产品；电力设备运行,发电设备检测、修理；脱硫石膏销售。

    三、关联交易的主要内容

    鉴于京丰燃气的燃气发电供热扩建工程已纳入国家“十一五”电力发展规划,初步定于2006年投产。经友好协商,京能热电同意与北京国电继续共同投资京丰燃气,资金用途为在现有建设一台350MW级天然气燃气蒸汽联合循环发电机组的基础上再扩建一台350 M W天然气燃气蒸汽联合循环发电机组。

    本着平等自愿的原则,双方拟签署该合资合同补充协议。双方同意按原出资比例向京丰燃气追加注册资本金,双方追加的资本金为扩建工程总投资的20%,追加注册资本金暂定为30600万元,出资比例为北京国电70%,出资额暂定为21420万元,京能热电30%,出资额暂定为9180万元。双方均以人民币现金缴纳出资。

    四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

    京能热电此次向京丰燃气追加注册资本金,在现有建设一台350 M W级天然气燃气蒸汽联合循环发电机组的基础上再扩建一台350 MW级天然气燃气蒸汽联合循环发电机组。首先是因为该项目已进入国家“十一五”电力发展规划,其次是为解决北京市电源支撑较少、调峰能力不足、缓解北京市用电峰谷差矛盾,为提高2008年北京奥运会的大气质量有着较大作用；第三,北京国电作为京能热电的第一大股东,与北京国电一起建设本项目即可借助北京国电的资金、信誉、投资管理、经营管理等优势,又能合理规避项目风险,对加速公司发展和增加公司收益具有非常积极的作用。

    五、独立董事意见

    公司五名独立董事均同意此项关联交易,并认为公司此次向北京京丰燃气发电有限责任公司追加注册资本金,在现有建设一台350 MW级天然气燃气蒸汽联合循环发电机组的基础上再扩建一台350 MW级天然气燃气蒸汽联合循环发电机组,对解决北京市峰谷差过大问题,增加北京市区域内电源支持点,提高北京市的大气质量都有着较大作用,对加速公司发展和增加公司收益有着非常积极的作用,项目是可行的。公司拟同第一大股东北京国电一起追加投资该项目,可利用第一大股东的资金、信誉、经营管理等优势,又能合理规避项目风险。公司与北京国电拟签署的《出资协议》内容公平、合理,未发现存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

    六、备查文件

    1.公司二届四次董事会决议公告；

    2.独立董事意见；

    3.北京京丰燃气发电有限责任公司合资合同补充协议。

    特此公告

    

北京京能热电股份有限公司董事会

    二○○四年五月十八日